2025年5月29日，美国证券交易委员会（SEC）财务部工作人员发布了一份重要声明，明确表示部分基于权益证明机制（Proof-of-Stake, PoS）的区块链质押活动不属于《1933年证券法》和《1934年证券交易法》规定的“证券”范畴。这一立场成为业界重大参考，标志着SEC在数字资产监管领域，尤其是针对PoS链质押活动的法律定位上迈出关键一步。SEC财务部的观点认为，无论是个人独立质押（solo staking），还是通过第三方提供的质押服务（staking-as-a-service），均不符合著名的“豪伊测试”（Howey Test）中关于“他人努力推动利润”构成投资合同的关键标准，因而无需履行证券注册程序。此举与SEC此前关于迷因币、美元稳定币及加密货币挖矿的指导意见一脉相承，体现监管机构对区块链创新技术实践的适度开放态度。该声明引发了SEC委员之间意见分歧，Peirce委员对财务部观点表示支持，而Crenshaw委员则持反对立场，揭示出未来监管政策尚有不确定性和潜在法律风险。财务部以“豪伊测试”的第三个要素——利润源自他人努力——为核心，详细评估了三类协议质押模式，厘清它们不具备证券特征。
首先，个人独立质押指资产持有人利用自有硬件与软件参与区块链共识，完全掌控私钥和质押资产，所得收益源于自身遵循协议规则的技术操作，因而该质押行为更类似于提供网络服务获得报酬，而非投资他人事业所期待的利润分配。其次，托管自我保管质押（Delegated Self-Custodial Staking）允许投资者将质押权利委托给第三方节点运营商，但仍保留资产所有权和控制权。此模型中，验证者仅执行技术验证工作，收取固定费用，未施加任何盈利管理或经营策略，符合理事会定义的行政或事务性支持，不满足投资合同的本质。第三，托管质押（Custodial Staking）则涉及客户将资产交付给平台或托管服务商代为质押。财务部强调前提条件：托管方不可挪用客户资产进行再借贷、抵押或交易，资产要与托管方自身资产隔离以防范债权人风险。客户始终保持代币实益所有权，服务商职责限于依照客户指示及协议规则执行质押，且不得自行决定质押时机或比例。
此种模式因欠缺创业性或管理性努力，被认定不构成证券发行。财务部还分析了质押相关的一系列辅助功能，如池化（pooling）、质押惩罚保险（slashing insurance）、提前解质押服务（early unstaking）及奖励发放弹性安排。这些辅助服务在财务部看来，均为扩展质押核心的行政管理行为，不生成额外利润或由服务商运用创业智慧产生的收益，因而不会改变质押合同的证券状态。然而，Crenshaw委员对上述观点提出质疑，她指出法院在此前涉及质押服务的执法案件中，多次认定相关行为具有投资合同特征，特别是诸如池化资产带来的利润预期提升和服务商提供风险保护的情形，反映出明显的他人管理利润因素。她担忧财务部过于简化实际经济运作，忽视了市场营销和业务结构对投资人利益的影响，同时提醒用户质押服务并非等同于受监管的经纪托管业务，缺少传统投资者保护机制，存在较大安全隐患。战略性而言，财务部声明对区块链开发者和代币发行方具有指导意义。
从设计角度看，若质押协议尊重分散化、奖励机制透明且基于用户自身行为而非第三方管理利润，通常可避免被认定为证券，降低法律风险。验证者与节点运营商则获得明确激励，规范其角色为提供基础设施服务者，并尽量避免涉足资产管理或投资顾问行为，以免引发合规争议。对交易所和质押平台而言，确保客户资产独立保管、限制运营商权利范围、规范辅助服务项目，将是合规的关键。与此同时，投资者应谨慎甄别不同质押方案，规避带有固定收益承诺或复杂财务功能的产品，认真评估托管安全性。总之，SEC财务部的最新声明在为协议质押活动划定监管边界方面迈出了重要一步，但其非正式声明性质和内部分歧显现监管环境尚不稳定。区块链行业相关各方在推动PoS网络发展和资本进入时，需密切关注监管动态，做好全面法律合规准备，尤其是针对诸如流动质押、资产再质押或收益自动复投等复杂模式。
未来，SEC及司法机构如何裁定与监管将直接影响数字资产行业的创新节奏和市场生态。持续沟通、多方协作与审慎操作将是保障行业合规发展的基石。
