近年来,加密资产在企业资产负债表中的地位持续上升,尤其是像MicroStrategy这样的上市公司将大量比特币作为储备资产。这一趋势在税收和会计规则交叉处暴露出前所未有的挑战:财政部近期拟将比特币等数字资产从企业替代最低税(Corporate Alternative Minimum Tax,简称CAMT)计算中排除,意味着针对未实现收益征收15%最低税的潜在风险将大幅降低或消除。此政策动向若最终落地,将影响数十亿美元的纸面利润税务处理,并重塑企业持币策略与市场竞争格局。 企业替代最低税(CAMT)的设计初衷是确保大型企业即便通过税基减免避开常规所得税,也要缴纳至少15%的最低税率。CAMT以调整后的财务报表收入(adjusted financial statement income)为基础,而会计准则对某些金融工具和资产采用公允价值计量(fair value measurement),这就导致未出售的资产价值变动也会反映在财务报表中,从而在CAMT框架下被视作应税项目。如果公司的资产因市场价格上升而出现大幅未实现收益,按原规则可能需要为这些"纸面利润"缴纳CAMT税款。
问题的核心在于会计准则与税法的差异。财务会计准则委员会(FASB)对部分加密资产采用标价计量或公允价值计量,这使得企业在财务报表上必须反映未实现的市值增益或损失。而税法传统上只在实现收益时征税,也就是资产出售或实现收益的时点。二者的不一致在CAMT制度下造成税务提前征收的现象:表面上看,公司因为未实现的资产升值而产生了"应税收入",但实际上并未实现现金收益。 以MicroStrategy为例。根据公开披露,MicroStrategy持有大量比特币,账面显示未实现收益高达数百亿美元。
若按原有CAMT规则,这些未实现收益将成为计算最低税的依据,从而使公司在尚未变现的情况下面临巨额税负。面对这种压力,企业可能被迫出售部分加密资产以支付税款,进而对市场产生连锁影响。正是在这种背景下,MicroStrategy与Coinbase等企业向财政部及国会提出了强烈反对意见,认为对未实现收益征税既不合理也不公平。 财政部在2025年9月发布的通知(Notice 2025-49)中提出了两项关键性调整:FVI排除选项(FVI Exclusion Option)和对冲协调选项(Hedge Coordination Option)。FVI排除选项允许企业在计算CAMT时排除因财务报表采用公允价值计量而产生的标价调整,从而避免将未实现的数字资产增值计入最低税基。对冲协调选项则针对那些既有对冲头寸又有被对冲项目且两者在税法与会计处理上存在差异的情形,提供协调计算的方法,以减少因会计和税法不同步产生的扭曲。
财政部的这一临时指引并非完全静态,而是以修订拟议法规为目标的一步过渡措施。通知强调,纳税人可选择依照某一部分拟议规则或依据临时通知执行,而不会被迫一次性接受所有新规。同时,财政部表示,任何拟议或最终规则在生效前都不会追溯适用于起始于对应最终法规发布之前的纳税年度,这一表述在一定程度上缓解了企业对短期合规与追溯税务责任的担忧。 政策推动的背景不仅限于税收技术考量,还牵涉宪法与竞争政策层面的争议。MicroStrategy与Coinbase在给税务机关的联名意见书中提出了宪法问题,质疑将未实现收益纳入CAMT是否符合第十六修正案关于所得税征收的框架,以及是否存在私权组织(如FASB)在税制实施中间接发挥决定性影响而引发的非授权委托问题。这类法律论证为财政部寻求政策调整提供了法律与政治上的支持。
国际竞争力也是财政部考量的重要维度。许多采用国际财务报告准则(IFRS)的国家并不要求对加密资产进行同等程度的公允价值计量,从而不会产生相同的税基膨胀问题。若美国企业在税收上因会计规则被动承担额外税负,可能削弱其全球竞争力,促使资本外流或让美国企业在国际并购与资产配置上处于不利位置。参议院部分议员已公开敦促财政部迅速采取行动,称若不及时纠正,CAMT的实施将对美国企业造成"非预期的税收负担"。 国会税政听证会与公众意见也在推动政策走向透明。参议院财政委员会安排的听证会召集了包括Coinbase税务副总裁、行业研究机构与税法专家在内的证人,就数字资产的税收适用、证券与商品规则之间的比较以及CAMT的具体影响展开讨论。
此次听证会不仅为财政部的临时指南提供了公开检视的平台,也让市场参与者对最终规则的可能方向有了更清晰的预期。 对于企业与投资者而言,财政部的豁免提议带来复杂但积极的信号。短期看,若豁免或排除最终落实,持币公司的现金流压力将大幅减轻,避免因税款支付被迫抛售资产,从而降低市场的短期抛压。对于像MicroStrategy这样的公司,其账面未实现收益不再立即转化为现金税负,有助于维持长期比特币持有策略并减少对资本部署的干扰。 长期来看,税制与会计规则的协调具有重要意义。财政部提出允许纳税人在遵循某一部分拟议规则时不必接受全部条款的灵活安排,反映出监管机构在寻求平衡税收完整性与企业经营合理性的同时,也希望给企业合理的过渡期以调整会计与税务策略。
与此同时,企业应当积极与审计师、税务顾问沟通,评估在不同会计处理与税务选项下的税负敏感性,并制定相应的资本管理和风险对冲策略。 政策调整也可能引发新的税务规划与合规实践。企业可能更倾向于在财务报表中采用不同的披露策略,以向投资者与税务机关清晰传达未实现收益的性质与相关风险。税务筹划将侧重于如何在法律允许范围内优化税基,例如通过利用对冲工具、重构旗下子公司持币结构或在跨国税务布局中平衡不同会计准则的影响。不过,每一种筹划策略都必须考虑税法、会计准则以及监管不确定性带来的法律与声誉风险。 市场层面,政策不确定性的消解有助于降低价格波动性。
税务不确定性常常成为触发市场恐慌性抛售的导火索,特别是当大型持币实体面临被动清算风险时。财政部提出的临时排除选项传递出监管端希望避免强制性抛售和维护市场稳定的信号,这对加密资产价格形成一定的支撑。然而,市场对政策落地的时间与细节仍高度敏感,任何条文修改或收紧都会引发新一轮的市场反应。 从法律角度看,财政部的做法虽然在短期内化解了部分争议,但也可能促使相关利益方在法院对政策的合法性提出新的挑战。是否对未实现收益征收最低税涉及对"所得"概念的根本理解,这一问题可能通过司法途径继续被审视。与此同时,若国会通过立法明确界定加密资产在税法与会计中的地位,则将为市场提供更为确定的规则框架,但也需要时间与政治资源的耗费。
此外,财政部的调整可能激发国际税务协调的需求。随着跨国企业在不同会计准则下处理加密资产的差异变得更加明显,国际组织和双边税务协商或将成为缓解税基侵蚀与利润转移争议的一个方向。全球税制的长期健康发展需要兼顾技术中立、公平竞争以及税收征管效率,数字资产带来的挑战为传统税收框架提供了检验与改革的契机。 企业实务层面的建议包括加强财务报表披露,提高税务规划的透明度,与审计师就公允价值计量的假设与方法保持沟通,并预先评估拟议规则下的税务敏感情景模拟。对于投资者,应关注公司在最新监管环境下的现金流充足性、风险敞口及管理层的政策应对策略。监管方面,财政部与会计准则制定机构之间的协同将在未来政策设计中占据关键地位,避免规则冲突和执行上的歧义是维护市场稳定的前提。
综上所述,财政部拟将比特币等数字资产从CAMT计算中排除未实现收益,代表着在税收政策与会计实践之间寻求平衡的一次重要尝试。该举措在短期内缓解了大型持币企业的税务压力,并有助于维护市场稳定和美国企业的国际竞争力。但长期影响将取决于最终法规的细节、司法审查的结果以及国会是否会介入立法以提供更加明确的规则。企业和投资者应密切关注财政部发布的后续拟议规则与最终文本,及时调整财务与税务策略,以在不确定的监管环境中实现稳健经营与合规管理。 。
