近日,美国财政部宣布拟在关于企业替代性最低税(Corporate Alternative Minimum Tax,简称CAMT)的规则中引入对数字资产未实现收益的排除方案,此举立即在市场与税务界引发广泛关注。财政部在2025年9月29日发布的通知(Notice 2025-49)中提出"公允价值调整(FVI)排除选项"和"对冲协调选项",允许年收入超过10亿美元的公司在计算CAMT时排除因财务报表按公允价值计量产生的未实现损益。对大量持有比特币的公司来说,这一政策调整可能节省数十亿美元的潜在税款,并缓解会计与税法之间的结构性矛盾。要理解此次变化的意义,首先需要厘清CAMT的基本机制。CAMT源自2022年的立法改革,目的是对大型企业征收至少15%的最低税,税基以调整后的财务报表收入(adjusted financial statement income)为准。这一税基将财务会计准则下的公允价值计量纳入考虑,意味着如果公司在其合并财务报表中以公允价值计量数字资产并确认未实现收益,这些"纸面利润"可能被作为CAMT的课税基础,即使公司并未出售这些资产并未实现现金收益。
对于持有大量比特币的公司而言,按照会计准则进行的标价会制造出巨额未实现收益,从而触发巨额CAMT税款,并可能迫使公司为缴税而出售资产,形成恶性循环。财政部提出的FVI排除选项,允许企业在计算税基时对那些仅为财务报告目的而按公允价值计量的项目将相关调整予以剔除。换言之,若企业的比特币因财务报表要求而以公允价值计量并产生未实现收益,企业可选择在CAMT计算中剔除这部分FVI调整,从而避免为未实现收益纳税。与此同时,"对冲协调选项"旨在处理复杂的衍生品与对冲策略情形,减少因会计与税法分类不一致而导致的错配问题。财政部同时宣布将发布修订后的拟议规则,并在国会及业界意见基础上推进最终规则制定。这项政策回应了以MicroStrategy为代表的持币企业与加密平台(如Coinbase)长期以来的游说。
相关企业在今年五月联名致函财政部,强调将未实现数字资产收益纳入CAMT会产生多重问题:不同类资产的税务待遇出现不公;企业为缴税被迫变现资产从而扰乱市场;美国企业在国际竞争中处于不利地位;以及对未实现收益征税可能引发宪法层面的争议。财政部此次回应体现出监管机构在兼顾税收公平、市场稳定与国际竞争力方面寻求平衡的意图。市场即时反应积极。以持有大量比特币的上市公司为代表,这类公司的潜在CAMT账面负担将被大幅削减。以公开数据为例,某些公司持币数量达数十万枚,账面未实现收益达到数十亿美元。若无排除选项,按照15%的最低税率,这部分未实现收益可能带来庞大的现金税收负担,从而对公司现金管理、资本配置及长期战略产生重大影响。
财政部的缓解措施有效避免了公司为满足税款而被迫卖出比特币的必要性,有助于稳定市场预期与价格波动。从会计与税收协调的角度看,此举反映出美国税制面临的制度性挑战。在传统金融资产中,许多金融工具的税法处理与会计处理存在长期差异,例如某些债券或衍生合约在会计上按公允价值计量但在税法上采用摊余成本或实现基础。然而数字资产的特殊性在于其估值波动巨大、流动性与交易时点差异明显,以及企业将其作为储备资产的战略性用途,这些都放大了会计与税法差异带来的税负波动。财政部通过FVI排除选项承认了这一现实差异,试图通过规则设计减少不必要的税收扭曲。从立法与司法风险视角分析,若对未实现收益征税被广泛适用,可能面临宪法挑战。
传统税法通常以"已实现"收入为税基,税收征收在行政与司法上更容易被接受。对未实现收益征税在理论与实践上都具争议,可能被质疑为违反所得税的根本原则或超出国税局的权力范围。财政部提供排除选项不仅是技术性修正,也是规避潜在法律诉讼的一种前瞻性策略。国际竞争力方面,美国若对未实现数字资产收益征收最低税,可能导致本土企业处于不利位置。许多外国公司在会计准则、税法处理或监管实践上并不要求将加密资产按公允价值入账,或其税制并不对未实现收益征税。因此,美国企业面临的税负与现金压力可能迫使资本外流或战略调整,削弱美国在数字资产领域的领导地位。
财政部的排除措施在一定程度上维护了国内企业的竞争力,避免产生跨境套利与监管套利的激励。政策利好之下,监管者仍需考虑几个潜在问题与实施细节。首先,FVI排除选项的适用范围需要明确界定。哪些类型的数字资产、哪些会计处理情形可以适用?是否仅限于以公允价值计量且未作为交易性公允价值工具的长期持有资产?财政部未来的规则需要细化定义,以防止滥用或避税行为。其次,如何协调对冲交易与衍生品的税法处理也是关键。财政部提出的对冲协调选项是对这一问题的初步回应,但在实际操作中,判定何为合格的对冲关系并进行税务匹配将充满复杂性。
第三,合规成本与披露要求不能被忽视。尽管排除未实现收益可以缓解税负,但公司仍需在财务报表与税务申报之间进行详细披露和调整,增加了会计与税务工作的复杂性。对于企业实务层面,有若干关键应对路径。企业需要与会计师、税务顾问以及审计机构紧密沟通,重新评估财务报表计量政策与税务规划策略。若企业决定采用FVI排除选项,需要在税务申报中提供充分的支持性文件与披露,说明未实现收益是基于会计准则的公允价值计量且并非用于税务实现。企业还应审视其对冲与衍生品策略是否符合法规要求,以便在利用对冲协调选项时降低合规风险。
此外,企业治理层需要将税务影响纳入资本管理与流动性规划,避免在市场波动时期面临被动变现资产的压力。对投资者而言,财政部的公告减轻了持币公司的短期税务不确定性,可能改善这些公司的企业价值评估与现金流预测。投资者应关注公司在财务报表中对未实现收益、税务调整以及未来税负的披露变化。同时,投资者也需警惕政策带来的估值重定向:税负降低可能使得公司对比特币的战略持仓更为坚定,但也可能引发监管对数字资产持仓规模的进一步审查。在市场层面,排除未实现收益的规定可能带来更大的价格稳定性。此前市场担忧大型持币企业被迫出售以满足税款的场景,会在价格急跌时形成自我强化的抛售循环。
财政部的干预有助于降低这类事件的概率,从而缓解系统性风险。然而,长期价格表现仍由供需基本面、宏观经济、监管环境以及市场参与者情绪共同决定。政策虽能短期降低系统性冲击,但无法完全消除数字资产本身的波动性。从监管与公共政策的更广泛视角看,此次调整显示出政府在数字资产监管路径上的务实倾向。财政部并非全面豁免数字资产的税收或监管责任,而是在具体税基与会计计量之间寻求合理桥接,以防止制度性冲突造成意外后果。未来,立法机构、财政部与监管部门可能进一步协同,围绕数字资产的会计准则、税法定义、跨国税收协调以及市场监管标准展开更广泛的讨论。
一个可能的趋势是推动更明确的税法定义,或通过国际税收合作减少跨境竞争带来的不平衡。最后,公众与市场参与者应关注财政部后续的拟议规则与正式发布文本,以及国会和参议院相关听证会的讨论结果。财政部在通知中宣布将考虑利益相关方意见并进行规则修订,这意味着行业团体、企业、税务专家和学术界仍有机会在规则细化阶段提出建议。对企业而言,提前准备、加强内部控制与税务披露,以及与专业顾问保持沟通,将有助于在规则最终确定后快速适应并合理规划税务策略。总体而言,美国财政部提出在CAMT框架中排除数字资产未实现收益的举措,既体现了对现实经济与会计实践的回应,也展示了在数字经济时代税制适应性的必要调整。该政策若最终落实,将为持币企业大幅减轻潜在税务负担,降低市场被动抛售风险,并在短期内提升市场信心。
但同时,细化实施细则、避免滥用以及与国际税收与会计惯例的协调,仍是未来必须面对的重要课题。有关公司、投资者及政策制定者都应密切关注后续规则文本以及监管监督的具体执行细节,以在不断演变的数字资产监管格局中做出理性决策。 。
