近日,纽约金融服务署(New York Department of Financial Services,简称NYDFS)在主管Adrienne Harris宣布将于10月18日离任后,发布了对2023年加密资产监管指引的更新。该次更新重点明确了在加密公司出现破产或类似程序时对用户资产保护的若干关键要求,包括对子托管关系的界定、托管人的链上钱包管理规范以及客户资产的允许使用范围等条款。作为在美国乃至全球具有示范效应的重要州级监管机构,NYDFS的此次指引调整不仅影响在纽约开展业务的数字资产公司,也可能对行业合规实践、投资者信心和监管标准的演进产生深远影响。 回顾背景,NYDFS自2015年推出BitLicense以来,一直在加密资产监管领域扮演重要角色。BitLicense被视为对数字资产业务的严格准入门槛,要求企业在资本、合规、反洗钱和客户资产隔离等方面满足高标准。2023年,NYDFS发布了关于加密资产托管与客户资产保护的指导意见,试图在创新与风险防控之间找到平衡。
两年后,本次更新在原有框架上针对实践中出现的子托管和链上操作复杂性进行了更细化的规范,意在减少在企业失能或破产时客户资产被混用、被挤兑或被错误处置的风险。 本次更新的核心要点包括对子托管关系的监管、链上钱包的管理与分类、以及客户资产的不可挪用原则。首先,NYDFS强调托管人若将客户资产委托给第三方子托管(sub-custodian),需确保该等关系受合同明确约束,并建立稳定的治理与审计机制。监管文件要求托管人对其子托管人进行尽职调查、签署具备法律约束力的托管协议,并在必要时对链上地址与私钥管理实现透明追溯。监管者明显关注的是链上托管结构日益复杂化带来的法律与操作风险,例如不同司法辖区对客户资产所有权的认定差异、以及跨平台多重签名与多方托管安排在破产清算时的法律效力问题。 其次,指引对链上钱包分类提出更明确的标准。
托管人被要求将客户资产保存在"独立链上钱包"或"一个或多个合并链上钱包(omnibus onchain wallets)"并通过内部账本进行客户权益记录。所谓独立链上钱包通常指专属于单一客户或账户的链上地址,其好处在于资产隔离清晰,便于在法律程序中证明所有权。合并链上钱包则是行业常见的运营模式,通过统一地址池托管多名客户资产,并在内部账务系统中记录客户之间的权益分配。NYDFS强调,无论采用何种链上结构,关键在于内部账本的准确性、链上与账本之间的对账机制、以及在破产或其他紧急情况下能够迅速识别并区分客户资产与托管人自有资产。 第三,更新明确禁止托管人将客户加密资产作为其自身资金使用或作为担保品,例如用于获取信贷或为公司运营融资。此项规定直指近年来若干行业事件的痛点:部分平台在流动性压力下将用户资产用于放贷或抵押,从而在危机爆发时导致客户资产受损。
NYDFS此举旨在强化资产受托责任(fiduciary duty)与客户优先的原则,避免托管人与客户之间产生利益冲突,并提高在破产清算中客户资产得以优先返还的法律基础。 监管更新发布之际,正值Adrienne Harris宣布离任、以及纽约政坛出现人事变动的敏感时刻。Governor Kathy Hochul确认Harris将于十月中旬离开,由执行副主管Kaitlin Asrow担任代理主管直到新任主管就任。与此同时,纽约市长Eric Adams也宣布不再寻求连任,其在任期内对加密行业相对友好的姿态和多项倡议引发广泛关注。政治层面的变化意味着监管节奏与政策倾向可能发生调整,但NYDFS作为州级监管机构所确立的标准与指引仍具权威性,特别是对在纽约有业务或面向纽约客户的加密公司来说,合规要求短期内不会放松。 对行业的直接影响可从多个维度观察。
对于持有或追求BitLicense的企业而言,指引增加了合规边界的清晰度,但也提高了操作与合规成本。企业需要投入更多资源建立可审计的链上与账本对账系统、完善与子托管人的合同条款、并在合规报告与内部控制上做到透明可查。对小型或新兴平台而言,合规门槛上升可能导致市场格局加速向大型、资本充足且具备完善合规能力的托管机构集中。对于国际性托管服务提供商,若其作为子托管人参与纽约市场,则需关注与NYDFS监管标准的对接问题,包括数据共享、法律适用和跨境司法协助等复杂议题。 从用户保护角度,NYDFS更新对资产隔离与不可挪用的强调是利好。用户在选择交易所、托管服务或钱包提供商时,应重点关注对方是否采用链上可识别的钱包结构、是否能提供可靠的链上与账本对账证明、以及在破产或法律纠纷时如何保障资产优先返还。
用户还可以关注托管服务商的审计报告、保险安排与合规声明等,以评估其抗风险能力。值得注意的是,保险并非万能,许多保险条款对运营风险或经济损失并不覆盖,用户应理解保险范围的限制,不将其视为对所有风险的全面保障。 法律与破产程序的交叉问题是业界长期关注的核心。虽然NYDFS可以通过监管指引明确托管关系与合规要求,但在联邦破产法下,法院对客户资产是否归属于托管人财产仍需法律程序认定。指引的细化有助于在司法审查中为客户所有权提供更明确的证据链,例如独立链上地址、内部账本记录、以及与子托管人的合同安排,都将成为法院衡量客户资产属性的重要参考。监管层与司法层的互动将决定在大型破产事件中客户资产回收率与清偿优先级。
此外,技术层面的合规实现也成为企业关注的焦点。如何在区块链的去中心化环境中实现客户资产的法律隔离是一项挑战。企业需要通过多层次的技术与治理手段来满足监管要求,包括但不限于多重签名、阈值签名、可审计的链上地址管理、实时对账系统以及与第三方审计机构的定期审查。合并钱包模式虽能提高运营效率,但在可靠的内部对账和外部审计缺失的情况下,风险集中度会升高。监管指引促使企业在效率与安全之间重新权衡,或推动更多创新性的合规技术解决方案投入市场。 从更宏观的角度看,纽约监管趋严的信号或将推动美国联邦层面及其他州对加密监管框架的更深入讨论。
作为美国金融业的重要监管先行者,NYDFS的标准常被其他监管机构参考。若越来越多州或联邦机构采纳类似要求,行业合规的底线将进一步抬高,可能促使市场加速出清低合规能力的机构,同时也为具备高合规标准的企业带来市场准入优势。 对于加密企业的实务建议包括完善与子托管人的法律合同,明确责任与资产划分条款;优化链上钱包管理策略,确保在多种应急情形下能迅速识别并隔离客户资产;建立健全的链上与账本对账机制,并定期邀请第三方机构进行审计与公示;在产品设计阶段就考虑监管可解释性,把客户资产优先保护机制嵌入业务流程;以及在法律与合规团队与技术团队之间建立持续沟通机制,实现监管要求的技术化落地。对用户而言,应优先选择具备透明对账、独立审计与明确资产隔离承诺的服务商,定期关注其合规披露和审计结果,并根据自身风险承受能力选择适合的托管或自我托管方案。 未来展望方面,监管与行业实践可能在多个方向演进。首先,链上可证明的资产隔离与可审计性将成为托管服务的竞争要素之一,推动可证明储备(proof-of-reserves)与可验证对账工具的发展。
其次,法律框架与司法判例将逐步丰富,为客户资产在破产情形下的待遇提供更明确的先例。第三,跨境托管与子托管安排的法律协调需求将促使国际监管合作与标准化工作加速,以降低多法域操作带来的法律不确定性。 总之,NYDFS在主管离任前夕发布的指引更新,既是对近年来行业运行中暴露风险的直接回应,也是对未来监管方向的一次政策表态。对于行业参与者而言,合规不再是可选项,而是进入纽约市场甚至在美国长期发展的必要条件。对用户而言,了解托管结构、关注对账透明性与审计结果,是降低资产风险的现实路径。监管与创新之间的拉锯将继续存在,但可以预见的是,随着监管框架的逐步完善和技术工具的成熟,加密行业的长期健康发展将更依赖于合规能力与信任机制的构建。
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