近年来，企业治理结构的透明度和效率不断成为市场关注的重点，尤其是在股东和管理层之间的权力博弈中更为显著。美国发酵饮品制造商Lifeway Foods近期爆发的董事会更替争议，便是这一趋势的具体表现。作为行业内颇具影响力的品牌，Lifeway此次针对投资者提出的更换董事会要求做出了强烈反驳，声称投资者的做法在法律程序上存在“缺陷”，引发了广泛的关注和讨论。本文将深度解读此次争端的来龙去脉，探讨其对企业治理及相关法律实践的潜在影响。 事件起因源于Lifeway创始人家族成员Edward和Ludmila Smolyansky对公司现有董事会的不满。他们质疑董事会在战略规划和决策执行方面存在严重缺失，认为董事会未能有效回应广大股东的反馈，导致公司发展战略缺乏清晰的方向和竞争力。
作为公司的重要股东，Smolyansky家族通过持有超过23%的投票权，试图以替换董事会成员的方式，实现管理层变革，进而推动公司走向新的发展路径。2025年7月初，他们正式向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份“最终同意声明”，呼吁成立一个新的董事会以恢复公司治理的问责性、透明度以及提升股东的长期价值。 面对这一挑战，Lifeway管理层迅速作出回应，坚决否认投资者的行为合法有效。公司在公开声明中明确表示，Smolyansky家族所提交的换董事会提案存在“法律缺陷”，违反了伊利诺伊州相关法律和公司的章程规定。Lifeway强调，起草该同意声明的过程中，投资者未能遵照法律要求，未适当通知所有有投票权的股东，更试图擅自设定决议的记录日期，企图绕过公司规定的程序。公司要求股东们忽略这份提案及投资者向市场发布的未经授权的沟通内容。
这场争议的法律核心在于关于股东书面同意程序的合法合规性。根据伊利诺伊州公司法和Lifeway的公司章程，任何试图通过书面同意取代董事会成员的行动，必须确保所有有投票权的股东均事先获得适当通知，并依法尊重既定的公司程序。从公司的公告和法律角度来看，Lifeway认定Smolyansky家族的做法没有满足这些要求，因此提出的董事会替换动议不能获得法律支持。 除了法律层面的审视，争议双方还围绕公司经营表现进行了较量。Lifeway指出，公司自2019年以来实现收入翻倍，五年内股东回报率高达788%，显示公司的战略实施效果显著。2025年第一季度，Lifeway报告净销售额达4,610万美元，同比增长3.3%；净利润则同比增长45.8%，达到350万美元。
这些数据体现了公司的稳健发展，挑战了投资者声称现董事会管理不善的观点。 然而，Smolyansky家族强调，企业在短期财务指标以外，更需关注治理结构的合理性与战略的前瞻性。他们指出，董事会当前的管理方式忽视了重要股东的声音，缺乏对市场变化的积极响应和明确的未来规划，可能影响企业的长期竞争力与创新能力。在他们看来，换董事会不仅是调整管理，更是重塑企业文化和决策机制的必要步骤。 此次纷争还揭示了家族企业内部治理的复杂性。Lifeway的创始人家族成员之间的分歧，折射出家族企业在继承与管理交接过程中可能面临的冲突。
Edward作为前高管和董事，拥有深厚的公司运营经验，而Ludmila作为联合创始人同样对公司历史和价值有深刻理解。两人联合发起的换董事行动，无疑加剧了公司现有管理层和家族成员之间的矛盾。 市场反应方面，丹麦食品巨头Danone自1999年以来持有Lifeway 23%的股份，曾在2024年提出每股25美元的收购提案，溢价高达59%。然而Lifeway董事会认为该报价低估了公司的真实价值，予以拒绝。此种背景下，Smolyansky家族的换董事诉求也被外界视为对公司战略方向和资本运作的一种影响力展示。投资者及市场分析师普遍认为，如何平衡各方利益，确保公司走向符合长期发展目标的轨道，将是未来治理的关键。
Lifeway计划于2025年召开年度股东大会，届时将发布正式的股东代理声明，同时公司不排除采取撤销同意的法律手段，应对此次由Smolyansky家族发起的董事会替换行动。随着法律程序的推进和股东表决的临近，相关争端可能进一步升级，市场对于公司治理的透明度和合规性的关注度也随之提高。 这一事件亦提醒投资界和企业管理者，股东权利行使和企业治理之间的界限必须明晰且符合法律规定。企业在应对股东激进诉求时，需要稳妥处理法律风险和舆论压力，确保公司章程的执行力和法律程序的公平性。同时，股东也应秉持诚信原则，通过合法且规范的渠道表达诉求，为企业的持续健康发展营造良好环境。 总体来看，Lifeway与投资者围绕董事会更替的争执，既是家族企业内部治理的一次重大考验，也反映了资本市场要求透明、高效管理机制的趋势。
未来，如何在保护投资者权益的同时，确保企业战略的稳定实施，将成为更多上市公司必须面对的重要课题。对于监管机构而言，加强对类似事件的制度设计和司法解释，有助于引导企业合理解决内部分歧，促进资本市场的健康发展。 在激烈的市场竞争环境中，唯有坚持依法治理和高效运作，企业才能更好实现价值创造，赢得投资者和消费者的信赖。Lifeway事件的后续进展值得持续关注，其结果或将为类似企业治理纷争提供宝贵的参考和经验教训，推动整个行业治理体系的完善与创新。
