2025年9月,一位美國联邦法官在路易斯安那州驳回了由歌手兼词曲作者Jonathan Mann与法律教授兼概念艺术家Bryan Frye提起的对美国证券交易委员会(SEC)的诉讼。两位原告试图通过司法程序阻止SEC对其NFT(非同质化代币)进行执法或调查,理由是监管不确定性已对他们的创作与生计造成实质性威胁。法院最终认为,原告所提出的危害仍属假设性,尚不足以构成可被法院审查的即时争议。该判决在NFT创作者、律师、监管者与市场参与者之间引发了广泛讨论。本文从案件事实与法律理由入手,解析判决的深层含义、对创作者的潜在影响,并提出在当前监管灰色地带下的实际应对策略与合规建议,以帮助创作者与平台在不确定环境中经营与创新。 案件回顾与法院理由 案件名称为Mann v. Securities and Exchange Commission,审理法院为美国东路易斯安那地区地方法院,法官Greg Guidry在判决中指出,原告未能举证SEC已作出针对二人或其具体NFT项目的最终决定或具约束力的命令。
尽管SEC曾对若干NFT发行采取执法行动或提出指控(例如引发广泛关注的Stoner Cats案,创作者因涉嫌发行未注册证券而与SEC达成100万美元和解),但这些执法行动针对的是"离散"的具体案件,并未对所有NFT形态形成已定立的监管立场或统一指引。因此,法院认定原告所声称的"恐惧被执法"尚属假设,并不构成可受理的司法争端。 这一结论反映了司法审查中的一个基础原则:联邦法院通常不对假想或抽象的争议作出裁决,而是要求当事人展示切实、迫在眉睫且具体的伤害或法律义务。法院同时承认NFT监管仍然模糊,SEC尚未提供清晰的指导,但正因为"指导不明确",法院认为用宪法途径迫使监管机构提前表态并非合适解决路径。 SEC的立场与先例影响 SEC在回应中曾 argue(主张)先前针对NFT的执法案例并未对原告造成直接法律义务或处罚,因此不足以使原告具备法律上的"利害关系"(standing)。过去SEC与NFT相关的执法案例,往往聚焦于具体发行的事实情形,例如作品是否被当作投资合约销售、是否承诺回报或收益、是否存在集体投资结构或发行者对代币升值的直接激励等。
这也与美国证券法在数字资产领域的适用方式一致:SEC常以Howey测试为依据来判断某项代币是否为证券,关注投资是否存在金钱投入、是否与共有企业相关、是否存在以他人努力为收益预期的安排等核心要素。 Howey测试的核心因素虽已成为判断数字资产是否属证券的基本框架,但司法与监管机关在实践中强调事实与情境的重要性。一份NFT若只是赋予持有者独一无二的数字藏品或艺术品权证,且未伴随收益分配或以升值回报为宣传,SEC可能不将其认定为证券;但若项目包含分红、二级市场分成回报、依赖创作者或团队持续努力来实现利润分配,则更加容易触及证券法的监管红线。 Stoner Cats案的示范效应让创作者与平台警觉。该案中被指控的发行方通过NFT作为"数字门票"并强调持有者可获得特权访问与潜在增值,SEC最终以未注册证券发行为由达成和解。尽管和解并不代表承认违法,但其高额罚金与执法姿态令市场对风险评估更加审慎。
对艺术家与NFT创作者的影响分析 法院对Mann与Frye诉求的驳回,在短期内既不像全面豁免也非确立监管框架。判决传达出两层重要信号:一是司法系统并非解决监管不确定性的万能之道,二是SEC仍保留在特定情形下开展个案执法的空间。 对独立艺术家而言,法律不确定性呈现"非对称风险":尽管许多小型创作者并不刻意设计投资回报机制,但在市场营销语言、限量发行、名人推广或二级市场分成安排等实务操作中,仍可能无意中触及证券法关注的要素。与此同时,大型项目与平台因涉及更多资源、更广泛的投资宣传与复杂的经济激励,面临的法律风险进一步放大。 该判决或在短期内缓解部分创作者的直接紧迫恐慌,但长期效应依赖监管者接下来是否会更积极地通过正式规则制定或发布指引来澄清NFT的监管边界。如果监管仍以个案执法为主,市场将继续处于事实驱动的逐案界定模式,创作者与平台将不得不在模糊地带中行走。
合规与创作的实务建议 在监管不确定性未消的情形下,采取一套兼顾创造性与法律风险管理的实务策略,对创作者与平台都至关重要。首先,在设计NFT产品时应明确其核心功能是否为消费性或收藏性用途,避免用语与宣传承诺暗示未来的经济回报或升值预期。将NFT定位为拥有独特访问权、艺术品所有权证明或社区身份凭证等"效用性"商品,能降低被认定为证券的概率。其次,发售结构应尽量避免收益分享机制、投资回报承诺或与购买直接挂钩的分红安排,尤其是在初始发行公告与市场推广材料中坚持低投资属性的表述。 在二级市场与版税设置方面,开发者与艺术家需要把握微妙平衡:合理的版税机制能够保障艺术家持续收益,但若以版税或转售收益分配作为主要卖点并宣称其为长期被动收益的来源,可能引发监管关注。智能合约设计应透明、审计可查,保留发行方对合约行为与经济逻辑的完整记录,以备在必要时向监管或司法机关解释项目的真实意图与运行机制。
身份识别与反洗钱(KYC/AML)合规在某些情况下也会降低监管风险。若面向美国投资者或涉及较大金额的交易,平台可考虑在早期落实现金识别、交易监测与报告机制,以规避被卷入更广泛金融监管框架的风险。此外,保存营销沟通、社区讨论、白皮书与销售条款的完整档案,有助于在监管调查时证明项目并非旨在筹资或承诺回报。 法律策略与行业应对 既然司法途径在当前阶段难以逼迫监管机构给出普适性答案,行业层面的集体行动和立法游说可能是一条更为可行的路径。艺术家联盟、平台与行业协会可向国会、财政部或监管机构提交意见书,推动明确规则或创建适用于NFT的法规豁免与分类标准。美国财政部先前也曾建议监管机构考虑就NFT发出指引,显示出立法与政策层面存在潜在的推动空间。
同时,更多创作者与平台应考虑与法律顾问、税务专家及区块链合规顾问合作,开展事前合规评估,而非事后应对单个执法事件。就像其他新兴技术领域一样,建立行业自律标准、发布合规白皮书与示范性合同范本,有助于降低整体系统性风险并为监管者提供良好参照。 国际视角与比较 NFT监管并非美国独有的难题。全球主要司法辖区在对NFT定位上存在差异。欧盟的加密资产法规MiCA在某些版本中对NFT排除或限制适用,但成员国仍在探索具体实施细则。英国、香港、日本等金融监管机构亦在密切关注NFT生态,并在反洗钱、消费者保护与税收征管方面出台或研究相应措施。
与美国相比,其他国家或地区更倾向于先从反洗钱与消费者保护入手,再逐步厘清证券性问题。 对跨境项目来说,这意味着不仅要遵循发行地规则,还需考虑购买者与二级市场所在司法管辖区的监管要求。跨境合规的复杂性使得大型平台更可能承担起合规职责,而小型创作者在开展跨境发售前应咨询多地法律意见,或集中在低风险的地域性社区内进行试点。 税务与知识产权风险 除了证券监管,NFT交易也牵涉到税务与知识产权问题。多数国家将NFT的出售收益纳入所得税或资本利得税范畴,如何记录成本基础、交易时间以及版税收入都影响税负计算。创作者应与税务顾问合作,建立合规的会计与报税流程。
知识产权方面,确立作品的原始创造性、版权归属与授权范围对于避免侵权诉讼至关重要。若NFT仅代表数字所有权证明而不转移作品全部著作权,需在合约中明确买卖双方的权利边界,避免日后纠纷。 未来展望:监管走向与市场适应 短期内,NFT市场可能继续在监管不确定性下发展。SEC与其他监管机构若继续采取个案执法,市场将通过判例逐步塑造合规红线。中长期来看,两种趋势可能并存:一是通过立法或监管指引确立更清晰的分类体系,二是市场自我规范与技术创新并进,以减少对传统证券框架的直接冲击。创作者、平台与投资者在此过程中将学习如何用更明确的法律语言、透明的经济模型与强健的合约设计来降低不确定性。
对创作者而言,关键在于理性评估项目属性、谨慎设计发行方式,并在必要时寻求专业法律与财务咨询。对行业而言,推动形成标准化实践与与监管的积极沟通,将有助于为创新争取更稳定与可预见的发展空间。对监管机构而言,尽快提供清晰的指引或规则不仅能保护投资者与消费者,也有利于健康的技术与艺术生态长期繁荣。 结语 Mann与Frye诉SEC案的驳回并不代表NFT监管问题的终结,而是将焦点移回到监管者、立法者与行业如何协同制定规则以平衡创新与保护的任务上。创作者在享受区块链带来的新型表达与商业模式时,同时需要承担合规意识与风险管理的责任。理解法律框架、改进产品设计、保持透明沟通并寻求专业支持,是在当前监管过渡期内保护作品与事业的现实路径。
如需进一步了解NFT监管的具体要点、合约样本模板或如何进行发售前的合规尽调,可联系专业律师与区块链合规顾问获取量身建议。 。
