2025年10月,美国国会参议院财政委员会就"审查数字资产税收"举行听证会,此次听证在财政部与国税局刚刚发布两份旨在缓解企业税务合规负担的临时指南之后展开。国税局发布的Notice 2025-46与Notice 2025-49,特别在如何将公司财务报表上的数字资产未实现盈亏纳入替代性最低税(Corporate Alternative Minimum Tax,简称CAMT)计算方面提供了过渡性解释。对数字资产行业而言,这是政策制定与监管实施之间一次重要的短期调整,同时也暴露出长期税制改革的必要性与复杂性。 CAMT源自2022年《通货膨胀削减法案》,规定对大企业实行15%的最低税率,以财务报表收入为计税基础。这一设计初衷在于防止大型公司通过税务安排大幅降低应缴税额。然而,对于持有以公允价值计量的数字资产的公司而言,财务报表上反映的未实现盈亏可能远高于实际实现的现金流,若直接纳入CAMT计算,将导致企业面临与其现金税负不匹配的税务负担。
国税局的临时指南有意在最终法规制定之前减轻这种潜在冲击。 Notice 2025-49在关键处允许在某些会计准则下,将以公允价值计量且记录未实现盈亏的数字资产从CAMT的计税基础中排除,换言之,公司不必因为账面上的未实现收益而立即承担CAMT的额外负担。对像MicroStrategy这样的公司 - - 其持有大量比特币、账面上累计出现数十亿美元的未实现收益 - - 若没有此项缓解,可能在短期内面临巨额替代性最低税负。临时指南通过明确调整"调整后财务报表收入"(Adjusted Financial Statement Income,AFSI)的构成,试图在保护税基完整与避免税收引发流动性压力之间取得平衡。 参议院的听证会由财政委员会主席Mike Crapo主持,出席作证的代表包括Coinbase税务副总裁Lawrence Zlatkin与Coin Center政策主任Jason Somensatto。听证主题集中于数字资产应如何在现有税法下定位、证券与大宗商品混淆带来的税务后果、以及如何设计一个既公平又可操作的税收制度。
白宫数字资产工作组在今年7月提出的建议也成为讨论背景之一,该工作组建议将加密视为一种新资产类别,并据此调整证券与商品税务规则。 听证会与国税局临时指南同时出现,既有协同解读政策意图的积极面,也有暴露分歧与不确定性的消极面。国税局的短期缓解能有效避免部分企业因账面波动而面临缴税现金短缺的困境,但它无法替代立法层面的长期解决方案。参议院的审议可能推动更为明确的法律文本出台,使得税制在原则与操作上达成一致。另一方面,行政部门通过发布临时指南在短期内具备较高的灵活性,但这种方法在法律确定性与可预测性上仍受限,企业在战略规划与资本配置时仍需留有余地。 对企业尤其是数字资产密集型公司的影响分为法律、财务与市场三方面。
法律层面上,临时指南虽然给出了操作上的指引,但并非最终法规,企业需警惕后续法规变动可能带来的逆向调整或补缴义务。财务层面上,排除未实现盈亏可以缓和当期税负,从而减少因缴税而出售资产的压力,保护长期投资策略;但同时,如果最终规则不利于企业,早期的税务规划可能暴露潜在风险。市场层面上,税务规则的明确或放宽会直接影响数字资产的价格波动、企业持仓行为以及机构投资者的进入速度,进而影响行业的资产配置与资本流动。 对普通加密投资者而言,关注点在于税收如何影响市场供需与波动性。若大型机构因税务负担被迫变现,短期内可能加剧价格下行压力;相反,税收缓解有助于稳定机构持仓,进而降低长期市场的结构性波动。此外,税务透明性的提升有利于吸引更加传统的机构资本,推动市场持续成熟化。
普通投资者也应关注交易所与托管机构在税务合规方面的披露与实践,因为这些中介的处理方式会直接影响个人投资者的税务计算与申报义务。 从合规与实务操作角度,企业应在短、中、长期层面做好准备。短期内,审计团队与税务顾问需根据Notice 2025-46与2025-49评估公司报表中数字资产的会计处理方法,判断是否可以适用未实现盈亏排除条款,并记录合理的会计判断与税务立场。中期策略包括与监管机构保持沟通,积极参与公开评论程序,并在行业协会的协作下推动对最终法规的明确与合理化。长期而言,企业应将税务不确定性纳入资本配置与风险管理模型,必要时调整持有策略或丰富对冲工具,以降低政策变动带来的冲击。 对会计与审计职业来说,数字资产的入表与计税方式提出了新的专业挑战。
会计准则制定者、审计师与税务机关需要就数字资产的分类、估值频率、可实现性与公允价值计量方法建立一致性指引,以避免在审计与税务申报中出现周期性差异。此外,数据记录的完整性、加密资产托管的法律权属证明以及跨境交易的税基分配,都是未来需要制度化解决的问题。技术工具方面,区块链的可追溯性本应提升税务合规效率,但现实中交易跨链、去中心化金融(DeFi)与私有钱包的普及使得交易信息的完整收集仍然具有挑战。依赖多方数据聚合、链上分析与第三方审计的综合解决方案将成为行业常态。 参议院听证会本身具有重要的政治与法律意义。国会议员通过公开听证的方式不仅征询行业与专家意见,也为未来可能的立法打下基础。
听证中不同利益相关方的声音将影响立法方向:有的行业代表强调投资者保护与税法的可操作性,呼吁更明确的分类规则;有的政策倡导者强调避免税基侵蚀与防止避税漏洞,主张广泛覆盖并强化报告义务。立法的走向将在很大程度上决定数字资产产业的监管边界与发展路径。 国际对比也为美国税改提供了参考价值。其他主要经济体在数字资产税收与会计处理上的做法各异,有的国家强调增值税与所得税的明确分类,有的国家则通过专门立法界定加密资产的法律属性。国际税务协作在跨境交易与多国企业税基分配中扮演越来越重要的角色。美国若能与主要贸易伙伴在税基分配、信息交换与反避税规则上达成协调,将有助于减少重复征税与税务争议,提升跨国企业的合规效率。
对于普通纳税人与中小企业,数字资产税务的主要影响体现在申报复杂性上。无论是资本利得税、收入确认还是作为库存持有的会计处理,准确记录每笔交易、价值与时间点是申报合规的前提。税务软件提供商与会计师事务所需要提升对链上数据的解析能力,开发适配多链、多钱包场景的工具,以降低纳税人的合规成本。监管机关也应在税务指导中提供更清晰的范例与常见问题解答,帮助中小企业理解适用规则。 展望未来,几条主线值得关注。首先,行政与立法层面的互动将决定最终规则的合理性与可预测性。
短期内临时指南可以缓解冲击,但长期解决需要通过更透明和包容的立法程序完成。其次,技术与合规工具的发展将决定行业能否以低成本实现高质量的税务披露;区块链分析、自动化税务报表以及托管证明的标准化将是关键。再次,国际税务协调将影响跨境加密活动的税负分配和信息交换效率。最后,政策制定需兼顾税收公平与金融创新,既要防止避税与违法活动,也要避免通过过度征税扼杀创新与投资。 参议院听证会及IRS的临时指南标志着美国在面对数字资产税务问题时正在寻找平衡点。对于企业、投资者与税务从业者而言,现在是审视会计处理、提升合规能力并积极参与政策讨论的关键时期。
透明、可操作且具有前瞻性的税收框架不仅能保障税基,也能为数字资产行业的健康发展提供制度支撑。随着更为细化的法规与国际协作的推进,税务合规将逐步从不确定性走向规范化,行业参与者需要在变化中把握机遇、调整策略并推动制度完善。 。
