近日,纽约金融服务部(New York Department of Financial Services,简称NYDFS)在即将迎来领导层变动之际,发布了对其先前加密资产监管指引的更新。该项更新由NYDFS现任监管总监阿德里安娜·哈里斯(Adrienne Harris)宣布,旨在进一步明确在加密公司出现资不抵债或类似司法程序时应如何保护客户资产,强化对次级托管(sub-custodian)、托管行为和客户资产使用的监管边界。更新发布的时间点颇具象征意义:哈里斯在公告发布不到一天后被纽约州州长凯西·霍楚尔(Kathy Hochul)宣布将于10月18日离任,署名执行副局长凯特琳·阿斯罗(Kaitlin Asrow)将暂代代理局长职务。对加密行业、合规团队和普通用户而言,此次指引更新既是对过去年监管实践的深化,也是面对市场复杂性与破产风险的制度性回应。 回顾缘由与背景,NYDFS自2015年推出"BitLicense"以来,一直是美国境内对数字资产业务监管最为具体且严格的州级监管机构之一。2023年1月,NYDFS曾发布相关指导,随后随着市场发展和机构托管关系的演化,监管部门认为需要补充和澄清若干关键问题,尤其是在多方托管结构、次级托管安排和链上资金划分方面。
最新的两年期更新将这些问题具体化,目的在于提升透明度,减少监管盲点,从而在企业破产或司法程序中更好地识别客户资产并保障客户优先权。对早已接受BitLicense监管的机构而言,这些补充规则会进入合规常态;对尚未在纽约注册但向纽约居民提供服务的公司而言,合规成本和业务模式设计也可能受到显著影响。 本次更新的核心要点主要包括对"可接受的次级托管人"关系的界定、对托管账户的链上隔离要求,以及对客户资产"被用作公司自有用途"的严格禁止。监管层强调,当托管方采用次级托管或外包托管服务时,必须有清晰的合同与治理安排,以确保客户资产的独立性与可识别性。例如,NYDFS要求托管人在链上将客户资产置于"单独链上钱包"或通过"一个或多个总账式(omnibus)链上钱包"并辅以内部账本核算,保证链上持币记录与公司内部记账系统之间的一致性和可核验性。此类安排的目的在于即便在公司出现流动性困境或破产程序中,监管机构与司法机关也能明确区分哪些链上余额属于客户所有,哪些属于平台自有资金,从而减少客户资产被并入公司破产财产池的风险。
同时,NYDFS在更新中重申和细化了对客户资产用途的限制。监管要求托管机构不得将客户的加密资产用作自身融资、抵押或为公司借贷提供担保。换言之,平台不得将客户持币作为自身信贷活动或对外担保的原始来源,也不得在未获客户明确同意和在明晰法律框架下向客户告知风险的情况下挪用这些资产。此类规定在历史上针对几起加密公司挪用或错用客户资产而引发的信任危机具有直接针对性,监管意图是堵住制度性风险敞口并提升客户财产的法律可追溯性。 在治理与风控层面,更新内容还强调了托管协议与客户协议的透明化与具体化要求。托管方与次级托管人之间的合同需明确责任边界、资产分类与信息共享机制,并确保在任何司法或监管程序中能够快速提供链上与链下的对账证据。
监管显然意识到,许多加密公司在实际运营中同时承担交易、做市、借贷和托管等多重角色,复杂的角色叠加在危机中极易导致利益冲突与资产混淆。因此,NYDFS通过指引促使企业在平时就建立能支持应急处置的合规能力与可审计体系。 从市场与行业反应角度看,虽然监管趋严通常意味着合规成本上升,但对于用户信心和长期行业健康发展而言,规则的明确性与可执行性反而能降低系统性风险。为用户而言,监管更新要求链上资产隔离与禁止挪用的规定,有助于在破产等极端场景下更好地主张私人财产权益,减少资产被池化的概率。对机构来说,尤其是那些向零售用户开放托管服务的平台,必须重新审视其资产管理流程、技术架构与法律合同,以确保链上钱包的治理满足监管要求并具备可审计性。 在纽约政治与监管生态的语境中,哈里斯的离任与指引更新几乎同时发生,外界自然会把两者联系起来解读。
哈里斯在任期间约四年,NYDFS在她任内对加密监管保持了相对明确且持续的关注。州长霍楚尔宣布由执行副局长凯特琳·阿斯罗暂代,使得短期内监管机构在政策连续性与执行力上保有一定稳定性。对于行业观察者而言,关键问题在于后续是否会有更广泛的政策调整或对指引的进一步补充,尤其是在联邦层面监管框架仍不完全统一的情况下,州级监管的风向对市场参与者具有重要参照意义。 此外,纽约市长埃里克·亚当斯(Eric Adams)宣布不再竞选连任这一政治变化也被纳入讨论背景。亚当斯此前曾明确表达过对加密行业的支持立场,提出采用比特币薪酬试点、发行比特币担保的市政债券等倡议,并在市政层面积极推动与产业对接。他的决定在某种程度上改变了纽约市在拥抱加密创新与推动产业政策上的短期政治动力,但州级监管机构的独立性和长期规则制定仍以金融安全与消费者保护为核心驱动力。
对在纽约运营或向纽约居民提供服务的加密企业而言,接受NYDFS监管或保持与NYDFS规定一致的合规实践应被视为进入或持续经营纽约市场的基础门槛。合规优先的企业应当审慎评估其托管链上架构,确保客户资产在链上具备清晰标签与独立地址,或通过明晰的omnibus钱包与内部账务系统实现可追溯分离。法律团队需同步修订用户协议与托管合同,明确客户财产的独立性声明与应急处置条款,并设置在破产程序中保护客户利益的具体机制。 技术实现层面,链上钱包隔离要求促使企业考虑自托管多签(multisig)、阈值签名(threshold signature)等更为成熟的密钥管理和多方治理方案。同时,采用能提供链上可证明证明(onchain proof)与链下会计记录对账的混合系统,将成为合规评估的重要内容。审计与合规部门需要定期对链上地址与内部账本进行核对,并在必要时向监管机构提供可验证的资产分配证据。
对于使用次级托管服务的企业,需确保合同中包含对数据与审计权限的保障条款,以便在监管请求或司法程序中及时响应。 对于普通加密用户而言,监管更新提示了几个应关注的点。首先,选择托管服务提供者时应关注其是否受NYDFS监管或是否在其运营准则中明确遵循NYDFS的链上隔离与客户资产保护要求。其次,阅读并理解用户协议中关于资产所有权与托管用途的条款至关重要;若协议允许平台在未明确披露的情况下使用客户资产进行融资或借贷,应提高警惕并考虑转移资产或使用自托管方案。最后,用户也应关注平台的审计报告、资产托管证明以及与第三方审计机构合作的透明度,这些信息往往能反映平台在遵守链上隔离和资产可识别性方面的实力。 在更广阔的监管图景中,纽约的指引更新可能会对其他州乃至联邦监管机构形成示范效应。
面对跨州甚至跨国的加密业务,监管的相互借鉴与协调显得愈加关键。若更多司法辖区采纳类似的链上资产隔离与次级托管监管标准,将促使行业形成统一的最佳实践,减少监管套利,同时也为建立跨境司法协作处理破产和资产追索奠定基础。然而,这一进程也需要平衡创新与监管效率,避免过度合规负担扼杀中小型创新企业的发展空间。 展望未来,以下几个趋势值得关注。监管方面,NYDFS后续是否会将此次指导细则立法化或通过更具约束力的监管框架予以固化,将直接影响行业合规成本与业务模型;市场方面,托管服务提供者可能会因合规要求而加速产品化与标准化,特别是在多方托管与可审计性方案上推进技术革新;法律与司法实践上,更多涉及加密资产的破产案件将考验法院对链上证据、客户优先权认定与跨境追索的判例积累。对所有市场参与者而言,早做准备、重建合规与技术能力、并加强与监管机构的沟通,将成为降低未来不确定性的关键策略。
总结而言,NYDFS在局长阿德里安娜·哈里斯宣布离任前发布的加密监管指引更新,体现了监管机构在面对加密资产复杂托管关系和破产风险时追求更高透明度与可执行性的意图。无论是监管层、行业机构还是普通用户,都需正视规则变化带来的合规与操作性挑战,并以更严格的托管、账务和合同管理实践来应对监管期望。未来随着监管细则的进一步明确与司法实践的推进,加密行业将逐步建立起更为稳健的客户资产保护机制,从而为市场的长期健康发展奠定基础。 。
