近年来,环境、社会及治理(ESG)因素在全球投资和企业管理领域日益重要,成为评价企业综合实力与风险的关键指标。然而,围绕ESG的政策和法律问题也引发了包括政治、法律和经济领域的复杂争议。2025年9月初,美国德州通过的一项名为《德州参议院第2337号法案》(SB 2337)的反ESG法律,因涉及对代理投票顾问公司的监管和对ESG因素的限制,遭遇联邦法院的初步禁令,暂缓其执法,从而掀起了关于企业治理自由、联邦与州权力划分以及言论自由保护的法律讨论。德州最新反ESG法案的核心条款要求代理投票顾问公司在对涉及ESG或多元化、公平与包容性因素作出投票建议时,作出公开披露。法律适用于对总部设在德州、在德州注册或重新纳入德州辖区的公司所提供服务的代理机构。这一规定旨在限制ESG因素在公司决策和投资建议中的影响力,反映了部分政治力量对ESG议题的抗拒和质疑。
针对该法案,美国最大的两家代理投票顾问公司 - - Institutional Shareholder Services(ISS)和Glass Lewis,提出了联邦诉讼。两家公司主张该法案侵犯了其根据美国宪法第一修正案享有的言论自由权,包括反对内容和视角歧视的保护。此外,他们还指出法案的措辞模糊不清,缺乏明确的法律标准,可能导致执法上的随意和不确定性。更为关键的是,他们强调该法案与1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)相冲突,因该联邦法律要求雇主在投资计划管理中遵守统一规范,而德州法案若执行,将破坏这一统一性,带来法律和行政上的混乱。2025年8月底,德州西区联邦地区法院法官Alan Albright依据上述理由,做出初步禁令裁决,禁止德州政府执行SB 2337法案。法官判决认为,法案违反了第一修正案中禁止政府基于观点选择性限制言论的规定,特别是在对某些观点实行严格管控,而放任相反观点自由传播方面,存在明显的过度干预。
法官同时指出,法案因用语模糊,未能明确界定适用范围和义务,存在宪法上的模糊性问题。关于ERISA法规的优先权,判决指出德州法律干扰了联邦法律在养老金投资决策中的统一监管职责,可能给依赖代理顾问意见的信托管理人员带来法律风险和诉讼威胁。这次法律冲突不仅使德州反ESG运动遭受重大挫折,也在更广泛范围内揭示了当代ESG治理与政治法规间的复杂关系。在全球范围内,ESG已成为引领投资变革的重要力量,众多投资者和企业将其视为风险管理和责任投资的必要条件。然而,在部分美国州份和政界,反对ESG政策的呼声越来越高,认为相关议题过于政治化,侵犯了企业自主权和投资判断自由。德州的法律事件凸显了地方政府在环境和社会治理领域试图制定限制性法规,挑战联邦层面法律和全球投资趋势的矛盾。
此外,该事件也引发业界对于代理投票顾问公司未来职责和表达自由的关注。代理投票顾问在帮助机构投资者理解公司提案、行使股东权利中扮演关键角色,其建议往往涵盖ESG等维度。若地方立法限制其从事相关分析和表达,可能影响投资决策的透明度和专业性。对ESG法律框架的司法检验也示范了美国法律体系在平衡创新管理需求与宪法保障之间的权衡。长远看,该案件及类似诉讼有望推动联邦政府和法院对ESG议题的进一步政策完善,避免州级法规与联邦法规产生冲突,确保投资环境的稳定和公平。综合来看,德州反ESG法案遭遇禁令是创新型企业治理法律试验中的一次重要事件,揭示当代社会对环境、社会责任和企业治理认识的多元分歧。
未来,随着ESG议题在全球经济中的重要性持续攀升,相关法律监管格局必将不断演进。投资者、企业及政策制定者需密切关注法律走向,并积极参与公共讨论,共同推动环境与社会责任的有效落实,同时保护基本宪法权利和市场的健康运行。 。
