美國參議院近期公布的2025年負責任金融創新法案修訂草案,試圖對長期以來圍繞加密資產監管的模糊地帶進行系統性梳理。該草案重點在於明確美國證券交易委員會SEC與商品期貨交易委員會CFTC之間的職權分工,並提出多項針對去中心化金融DeFi、開發者與基礎設施貢獻者的保護條款,同時首次在聯邦層面明確關注DePIN去中心化實體基礎設施網路與代幣化現實資產RWA的法律地位。這些改動若能在立法程序中通過,將對加密產業生態、金融機構參與和監管執行方式帶來深遠影響。本文從法案內容、政策訴求、實務影響與潛在風險等角度,全面解析該草案的重要內涵與可能後果,幫助業內人士與關注者掌握未來監管走向與合規要點。 法案核心目標與背景 調整監管邊界與降低監管重疊是本次修訂草案的核心目標之一。近年來,SEC與CFTC在加密資產領域的執法動作頻繁且有時存在職權重疊,導致市場參與者面臨不確定性與合規成本上升。
負責任金融創新法案的修訂意在透過明文化的方式,降低機構間的摩擦,並推動更高透明度的政策制定過程。草案提出設立聯合諮詢委員會,要求SEC與CFTC對委員會建議做出公開回應,藉此強化監管部門之間的協同與對外說明責任。草案背後反映的政治與市場動能,來自幾個方面:參議員對美國在全球區塊鏈與加密金融創新競爭力的重視、產業界對監管清晰度的長期訴求,以及數起具爭議性的執法案例所造成的憂慮。 SEC與CFTC職責劃分的重點 草案嘗試以功能性原則為基礎,將不同類型的加密活動與產品對應到適當的監管機構,而非僅依據標籤或形式來判定。SEC將繼續負責傳統意義上的證券發行與交易監管,但草案也為何種代幣或活動構成證券提供了更明確的排除情形,例如將空投、質押獎勵與某些流動質押收益定義為贈與性分配,不視為證券發行。CFTC的職責則集中於商品與衍生品市場相關的加密資產監管,特別是對於以價格、商品屬性或衍生合約為核心的標的。
值得注意的是,草案強調雙方必須避免重疊執法,並明確要求在職權有疑義的情形下啟動聯合審議機制,藉以在執法尺度與市場保護之間取得平衡。這種機制性的安排若落實,可望減少業者在合規路線上的試探成本,也讓監管回應更具一致性。 聯合諮詢委員會與公開回應機制 草案提出成立由SEC與CFTC共同參與的聯合諮詢委員會,成員將涵蓋監管官員、產業代表、學者與消費者保護組織。雖然委員會的建議不具約束力,但法案要求兩大機構必須對委員會的發現做出公開回應,這一安排提升了政策透明度並促使監管機構公開闡述其立場與執行理由。公開回應機制對市場有多重意義,一方面可減少監管不確定性,讓項目方更容易制定合規策略,另一方面也為公眾監督提供了制度化的通道,強化行政問責。委員會的公開討論和書面回應還能在實務上匯集多方意見,為後續法規細則的制定提供參考依據。
對DeFi開發者與基礎設施貢獻者的保護草案中一個關鍵的創新,是對去中心化金融參與者的豁免條款。開發者、協議驗證人、流動性提供者、錢包與基礎設施貢獻者在協議未被某個中心化實體控制的前提下,將不會自動被視為受傳統金融法規約束的行為人。此條款旨在區分軟體開發活動與金融中介行為,回應過去執法案件中因界線不清導致的恐慌與法律風險。這一保護在實務上具有重大影響:若能明確界定何為「非中心化控制」,則可降低開發者在創新時面臨的刑事或民事風險,鼓勵更多開源協議發展。然而,判斷是否具備足夠非中心化特徵並非易事,涉及供給集中度、控制權結構、治理機制與實際運作。法案以不超過20%代幣控制權作為DePIN代幣豁免的一項具體門檻,但其他情境仍需進一步由監管指引補充細節,以避免實務操作中出現解釋上的分歧。
空投、質押獎勵與流動質押收益的法律地位 草案將空投、質押獎勵與流動質押輸出明確歸類為贈與性分配,不視為證券發行。這一規定若成為法律,將解除許多用戶與開發者在參與常見區塊鏈活動時的法律疑慮。過去監管機構在判斷代幣是否為證券時,常常會考量發行方與購買者之間的投資合約要素,導致一些原本被視作技術激勵或用戶獎勵的分配行為,可能被追溯為未註冊證券發行。將這類分配明文排除於證券定義之外,有助於維持區塊鏈生態系統的日常運作與激勵機制。然而,這一排除並非無條件,必須在項目治理與透明度上設有基本要求,防止以空投或質押為名進行類似證券的資金募集或市場操縱。 DePIN與代幣化現實資產的規範嘗試 DePIN去中心化實體基礎設施近年來成為創新熱點,涵蓋去中心化電信、存儲、感測網路等。
草案首次在聯邦法層面明確關注DePIN,提出若沒有單一實體控制超過20%供給,則該網路代幣可以免於被視為證券。此項規定反映立法者希望鼓勵社群自治與實體基礎設施的去中心化參與。代幣化現實資產方面,草案指出資產代幣化本身不應自動將非證券資產轉化為證券,並要求監管機構研究RWAs的驗證、託管、稽核與執法標準。這一態度有助於促進傳統金融機構與企業在區塊鏈上探索資產發行與流通,但同時也提醒監管者注意資產真實性、法定權利的落實以及反洗錢合規等潛在風險。 與具爭議的執法案例關聯 草案的部分條文明顯回應近期具爭議性的執法個案,例如Tornado Cash共同創辦人被定罪所引發的軟體開發者責任辯論。當前的司法實務中,開發者因為參與或協助某些去中心化工具而面臨刑事追訴的情形,讓開源社群與技術人才對美國司法風險感到不安。
草案藉由將純軟體貢獻與非中心化協議的基礎參與明確排除在嚴格金融監管之外,試圖重塑開發者的法律邊界,降低對創新的冷卻效應。儘管如此,若開發者在實務上直接參與資金募集、作為代幣發行方或操控協議參數,仍可能被視為觸及金融監管或刑事法規,法案中的保護並非放之四海而皆準。 業界與政策圈的反應 對該草案的反應呈現多元性。加密產業與開發社群普遍歡迎對DeFi參與者與日常加密活動給予法律明確性與豁免,認為這能促進創新並吸引資本。但一些消費者保護團體與批評者擔憂過於寬鬆的豁免會削弱對詐欺與不當市場行為的追訴能力,特別是在流動性池、質押產品與代幣化資產出現濫用時。監管機構內部也需在政策制定與執法之間找到平衡,既要保護投資人,又要讓創新能在可控風險範圍內發展。
立法通過之後,相關細則的制定與執法優先順序仍將決定法案對市場的實際影響。 實務上的合規建議 對於加密項目方與金融機構,提早準備合規框架與治理文件是降低風險的關鍵。明確的代幣分配紀錄、去中心化治理機制文件、供給集中度監控與透明的財務與技術稽核報告,都是在面對未來監管審查時的重要資產。項目應評估自身是否符合法案中所述的非中心化標準,並根據可能適用的監管機構制定雙軌合規策略。此外,與法律顧問、會計師與技術稽核團隊協作,建立可證明的合規與風險控制紀錄,能在遇到監管問題時提供實務防護。對投資人而言,理解所投資代幣的權利性質、是否存在集團控制風險,以及項目治理的透明度與可追溯性,仍是投資決策中的重要考量。
立法程序與時間表 草案提出者表達希望在年底前達成與眾議院已通過的Clarity Act協同版本,並盡快送交總統簽署成為法律。然而美國立法程序中仍有多重協商與修改可能,包括參議院與眾議院間的版本協調、委員會審查、公開聽證會與業界意見彙整。監管細則的制定可能會在行政機構內部進一步展開,並透過聯合諮詢委員會的討論而形成更具體的執行指引。業界應持續關注立法進展並參與公開聽證與諮詢回應,以確保實務運作的困難與風險能被納入政策考量。 國際影響與標竿效應 美國在加密監管上的政策走向常對全球市場具有示範效應。若該法案通過並形成一套相對明確的職權劃分與DeFi保護機制,其他國家或地區可能參考其原則性框架,進而在跨境監管協作、資產認定與反洗錢規則上尋求一致性。
對跨國企業與數位資產服務提供商而言,全球合規策略將需要同時考量美國框架與當地監管要求,並釐清在不同法域中可能遭遇的執法差異。 結語 美國新版加密法草案呈現出一種務實且以功能為導向的監管思路,試圖在鼓勵金融創新與保護投資人之間找到新的平衡。明確化SEC與CFTC的職責、建立聯合諮詢與公開回應機制、對DeFi開發者與基礎設施參與者提供保護,以及首次將DePIN與代幣化現實資產納入考量,都是值得關注的改革方向。未來的挑戰在於如何落實法案中所提出的原則,透過細則與實務操作化來避免新的監管漏洞或執法爭議。無論是政策制定者、監管機構、產業從業者還是投資人,皆需在接下來的立法與細則制定過程中積極參與,確保監管既能維護市場秩序與消費者權益,同時不扼殺有助於提升基礎設施與金融效率的創新實驗。 。
