近来德国在供应链尽职调查领域发生重大调整,联邦经济事务部(Bundesministerium für Wirtschaft)向负责监督的联邦经济与出口控制局(BAFA)下达指示,要求对《国家供应链尽职调查法》(俗称供应链法)采取"审慎且对企业友好"的执法方式。这一举动在舆论与企业界引发强烈关注与争论,因为它在实际效果上大幅削弱了此前旨在规范企业全球供应链中人权与环境尽责的法律约束力。本文将对该政策转向的背景、具体内容、对企业与社会的影响,以及企业如何在新形势下调整合规与尽职流程提出系统分析与实务建议,帮助读者理解变化的法律风险与合规机会。 背景与法律框架简介 德国在过去数年推动供应链尽职调查立法,目标是确保大型企业在其全球供应链中识别并预防对人权与环境的重大负面影响。《国家供应链尽职调查法》(LkSG)要求相关企业建立风险管理体系、开展尽职调查、制定预防与缓解措施,并按年度报告其履责情况。与此同时,欧盟层面推出的公司可持续性尽职调查指令(CSDDD)也在推动成员国统一标准,试图让更多大企业承担跨境供应链的合规义务。
然而,近年来围绕监管成本、企业行政负担与国际竞争力的争论愈演愈烈。德国新任政府在内政与经济政策上倾向于"减轻企业负担",内阁通过修法草案大幅削减报告义务并缩减可处罚款项。随之而来的是经济事务部向BAFA发出的实施指示:立即停止对企业报告的核查、终止对因被删减条款而进行的罚款程序,并仅在极为严重的人权或环境侵害情况下、并在极为严格的条件下才考虑罚款。该指示虽基于尚未经联邦议会通过的修法草案,但其即时生效的执行效果已在企业合规实践中产生重大影响。 政策转向的主要内容 新的行政指示和拟议修法涵盖几个关键方面。首先,年度详尽报告义务被计划性取消或大幅弱化,原本要求企业公开说明其尽职调查流程与具体措施的规定将不再作为强制性披露项。
其次,原本列为行政违法行为的若干条款被从惩罚目录中删除,预计将减少监管机关对企业的处罚空间。第三,监管重心从常规审查转为更多提供"实施支持"与"合作推进",也就是说,监管机关将以培训、指南、协助建立合规流程的方式代替常态化审查与制裁。最后,关于欧盟CSDDD的后续对接,政府明确以"低官僚化实施"为目标,意图在国家层面尽可能降低企业履责的行政成本。 推动者的观点与反对声音 支持者认为,过度的报告义务与繁重的合规成本将削弱企业竞争力,特别是中小企业通过复杂的供应链需要投入大量资源来满足详尽披露要求,可能导致产业外迁或市场扭曲。政府和部分工商界人士主张"渐进式、以支持为主"的执法路径,强调以合作与培训取代惩罚,鼓励企业在非对抗性的环境中优化供应链治理。 反对者包括人权组织、环保团体以及学术界,他们警告此举可能实质性削弱对跨国公司在供应链中侵犯人权与破坏环境行为的监督与问责机制。
取消报告与弱化处罚,意味着遭受侵害的劳动者与社区将更难通过法律与监管渠道获得补救,企业可能在缺乏外部审视与问责压力的情形下放松合规承诺。社会舆论也指出,政府此举可能损害德国在全球供应链治理中的道德与法律领导地位。 对企业的短期影响 在短期内,许多受监管企业可能会感到合规成本得到缓解,尤其是那些已为满足详尽报告投入大量资源的企业。然而,眼前的"宽松"政策并不意味着企业应当放松内部尽职调查与合规工作。首先,欧盟层面的CSDDD仍在推进,未来若欧盟在框架内明确更严格的要求,国家层面的放松可能无法覆盖欧盟法规的适用范围。其次,企业面向投资者、合作伙伴与消费者的透明度与可持续承诺已成为商业信誉的重要资产,市场与非政府组织仍可能对企业的供应链治理施压。
最后,国际诉讼与跨国法律适用可能使企业在境外面临诉讼或赔偿责任,而非仅限于德国的行政处罚体系。 对供应链中的劳工与环境的风险 法律执行力度的下降可能带来实质风险。供应链中弱势群体,如在发展中国家的工厂与农业劳工,可能因企业合规力度下降而面临更大剥削与不安全工作条件的风险。环境问题如污染、森林砍伐与水资源过度使用也可能在监督减弱的情况下扩散。若企业不自发采取更为严谨的治理措施,监管真空将由民间监督、媒体揭露与国际机构填补,而这些手段往往滞后且应对有限。 投资者、客户与市场反应 全球投资者越来越将环境、社会与公司治理(ESG)纳入投资决策。
在监管宽松背景下,部分国际投资者可能重新评估对德国企业的风险敞口,尤其是对那些无法证明有效尽职调查体系的公司。企业若不能持续提供可信的可持续发展证明,可能在资本市场与供应链谈判中处于劣势。此外,消费者对品牌的社会责任期待不会因为监管放松而消失,尤其在欧美与大企业采购链条中,供应链透明度仍是竞争要素之一。 法律与合规的双轨挑战 企业面临两条并行的法律路径:一是国家层面的执法环境可能短期放松,二是欧盟法律与国际法律责任持续演进。CSDDD的推进、跨国人权法律框架与客户合约中的合规条款,都可能构成对企业的持续约束。因此,企业不能仅依赖单一国家的监管宽松,而应建立能够应对多层法规的一致尽职调查体系。
企业应采取的实务建议 尽管监管走向宽松,企业仍应优先构建稳健的供应链治理框架。企业需要对自身风险敞口进行系统识别,包括原材料来源国的法律与执法情况、供应商的社会与环境绩效以及上下游业务伙伴的合规历史。为降低法律与声誉风险,企业应保持必要的透明度,继续或加强向公众与利益相关方披露关键尽职调查信息。 合规体系应注重可操作性与证据链管理。企业应将尽职调查结果与合同条款、采购政策、供应商选择与审查流程紧密结合,通过合同保证供应商承诺遵守核心人权与环境标准,并在合同中明确违约后果。风险重大或历史问题突出的供应商,应进行强化审计与改善计划,并记录整改进度与证据。
内部治理与协同机制也至关重要。高层应明确承担供应链治理的最终责任,设立跨部门协调机制,把合规、采购、可持续发展与法律团队联动,确保信息流通与决策快速响应。员工培训与供应商能力建设应延续或加强,特别是在劳工权利、环境管理与反腐败方面提供实务指导。 对中小企业的针对性建议 中小企业常常因资源有限而难以满足大公司的尽职要求。即便国家层面放松,企业仍可通过参与行业协会的协作项目或利用第三方共享工具来降低合规成本。行业联合进行供应链审计、共享改善资源与统一标准,能在保留合规效果的同时降低单体企业的投入。
政府与商会提供的咨询、模板与培训也是中小企业提升合规能力的重要资源。 未来走向与政策不确定性 德国此次政策转向反映了国内政治对经济竞争力与监管负担之间平衡的重新考量,但其长期效果将取决于欧盟层面的法律架构、国际舆论以及民间监督力量。如果欧盟在CSDDD实施细则上保持较高标准,德国的低官僚化实践可能面临与欧盟法规的冲突或被迫调整。此外,若媒体继续揭露供应链中的问题,社会压力可能促使政府或企业自行回归更严格的监管路径。 结语:合规不是单纯的法律成本,而是企业长期竞争力的一部分 德国经济事务部要求BAFA采取"公司友好"的执法方式,短期内确实为企业减轻了部分行政压力,但也带来法律不确定性、声誉风险与潜在的人权与环境倒退风险。对于企业而言,最佳策略并非被动等待监管方向清晰,而应主动构建具有弹性与证据链的尽职调查体系,兼顾法律遵循、风险管理与品牌信誉。
企业通过透明披露、合同治理、供应商能力建设与行业协作,既能在当前政策环境中降低即时合规成本,也能为未来更严格的监管做好准备。监管放松并不等于责任消失,企业的持续竞争力越来越依赖于在全球供应链中展现真实且可靠的可持续治理能力。 。
