近年澳大利亚成为全球并购圈关注的焦点,但令人意外的是,多起顶级交易在接近达成时相继流产。最典型的案例包括阿布扎比国家石油公司ADNOC对Santos的近百亿美元收购终止、BHP对Anglo American的巨额要约告吹、布鲁克菲尔德对Origin Energy的失败,以及Albemarle对Liontown等资源类标的的撤回出价。这些事件不是孤立现象,而是确立了一种模式:跨国买家在面对澳大利亚市场时,往往因估值分歧、监管审查、税务不确定性、披露风险与地方政治社会敏感因素而被迫后退。理解这一系列失败的共性有助于为未来交易设计更为稳健的策略。 以ADNOC与Santos的交易为例,报价撤回背后并非单一因素。公开报道显示,收购方在尽职调查过程中发现了治理与环境相关的隐忧,其中文章披露达尔文液化天然气工厂长期甲烷泄漏的新闻,在时机上对交易造成沉重打击。
泄漏问题暴露出企业治理、透明度与历史遗留环境风险,进而引发监管和公众舆论的强烈关注。与此同时,资本利得税处理、外资审查的不确定性以及监管审批的时程,都被列为影响评估的重要变量。换言之,交易在技术尽调和舆论风险之外,还被复杂的合规与制度性障碍放大。类似情形在其他失败案例中反复出现。BHP与Anglo的并购谈判因分拆南非资产与估值分歧终止,Brookfield在Origin案中虽提出报价但未能获得足够股东支持而失败,Albemarle弃标Liontown时亦提到日益复杂的国家敏感度问题。每一起案件都提示市场一个共同信号:澳大利亚市场的并购环境正被多重非市场因素重新塑造。
这一趋势的根源可以从制度与市场行为两方面来解读。从制度层面看,澳大利亚对外资并购实施了一套多机构交织的审查机制,包括外国投资审查委员会、竞争与消费者委员会以及税务机关的多重评估。这些机制本意在保护国家安全、维护公平竞争以及落实税收合规,但在实务中往往带来不确定性和延长的时间窗口。审查时点的不透明、法规解释的弹性以及跨机构意见不一,会使交易对价和结构在长时间等待中面临重新评估的风险。另一方面,资源类与关键矿产项目引发的国家敏感度,使得涉及战略性资源的交易更容易触及政治层面的干预,从而提升交易失败的概率。 从市场行为层面看,估值分歧长期是并购失败的主因之一,但在澳大利亚,估值问题与监管不确定性交织,使得买卖双方对风险溢价的要求差异被放大。
卖方往往希望获得尽可能高的对价,而买方在面对潜在的后续成本和监管附加条件时,会尝试通过较低报价或附带严格条件来转移风险。此外,披露风险与历史遗留问题的突然曝光,会在交易过程中引发信息不对称的剧烈波动,导致买方重新计算预期回报并选择撤出。媒体或监管披露的时间点往往具有决定性效应,恰逢要约窗口或谈判关键节点的负面新闻,足以使已接近成交的交易崩溃。 这种并购困局对市场和公司均带来深远影响。对潜在买家而言,交易成本明显上升,不仅体现在更长的尽职调查周期与更高的合规成本上,还包括更大的资本占用和机会成本。出价策略因此趋于保守,许多跨国买家宁愿在非核心资产或更具可预测性的司法辖区寻求增长。
对目标公司而言,上市公司可能面临股价波动、管理层压力以及长期战略不确定性。股东大会门槛、对重大交易的高投票要求,使得并购要约即便获得多数股东支持也可能因未达到法定比例而失败。对整个市场而言,交易失败频繁可能降低外国直接投资热情,影响资本流入与产业整合效率。 尽管挑战重重,澳大利亚并购并非无解。成功达成大型交易的关键在于前期周密的准备、与监管的积极互动、以及对公共舆论和治理风险的主动管理。首先,尽职调查必须超越传统的财务与法律范畴,深入到环境、社会、治理即ESG层面的历史记录和潜在披露风险。
对能源与矿业资产,尤其要重视现场运营数据、排放记录、邻接社区关系与政府批文的完整性。提前识别可能会被媒体放大的历史问题,并制定可行的缓释与补救方案,是避免突然舆论风波导致交易终止的有效手段。 其次,早期并主动的监管沟通至关重要。与外国投资审查机构和竞争监管机构建立开放对话,提前理解审查重点与可能的条件,可以在交易结构设计时就纳入合规缓冲。例如通过交易结构调整、设立本地合作伙伴、有限期运营承诺或特殊监管监测安排来降低审查阻力。税务方面,与相关税务机关及国际税务顾问沟通,明确资本利得税、跨国利润分配及转移定价等可能触发的问题,比事后争议更能保障交易可行性。
第三,交易双方需要在谈判中设计灵活的价款与保障机制,以平衡估值与风险承担。现实操作中,常见的办法包括以部分对价挂钩未来业绩、设置阶段性付款与留存款项、通过担保与赔偿条款分配未知责任,以及购买代表与保证保险来转移部分尽职调查未能覆盖的风险。对资源性资产,买方可以提出阶段性收购或租赁兼并的替代方案,以降低一次性并购带来的监管与税务冲击。 第四,重视投资者与公众沟通,尤其是在环保与社区影响高度敏感的项目上。透明且及时的信息披露、与地方利益相关者的沟通策略,以及公开的环境整改计划,能显著降低舆论与政治风险。并购并非仅在董事会和律师事务所之间完成,地方媒体、社区领袖及工会往往能够左右监管态度与审批节奏。
提前建立多方沟通渠道,将潜在冲突在私下化解,是提高交易成功率的重要软技巧。 对政策制定者而言,应当认识到市场吸引力与国家安全保护之间需要更精细的平衡。过度模糊或延长的审批流程会在全球资本竞争中削弱国家的吸引力。政策上可以考虑制定更明确的审查时限、公开审查标准与流程透明度、针对战略性资源的专门指导意见,以及在税务处理上提供清晰的先行确认机制。这些改进既能保护国家利益,也能为合规守法的投资者提供可预测性,从而吸引长期资本。 市场参与者也应认知到澳大利亚独特的制度与社会环境,并据此调整并购逻辑。
资源丰富、治理成熟、法治环境稳健的澳大利亚市场本身蕴含长期价值,但买家必须以更高标准的合规与社会责任姿态入场。对卖方而言,提前梳理历史问题、强化披露与治理、并与潜在买家建立早期对话,能在竞价过程中减少突发风险对交易的冲击。并购顾问与律师也需要在交易早期就将监管与舆情风险纳入估值模型,而非在要约撤回后进行追责。 展望未来,澳大利亚并购市场的走向将取决于多方博弈的结果。如果监管能够在保护国家安全与促进资本流动之间找到更高效的均衡,且企业能提高透明度并主动管理ESG风险,那么大型交易仍有望成功完成。反之,如果监管摩擦与信息风险持续被低估,国际买家可能转而寻找更易操作的标的,澳大利亚的并购活力将受到抑制。
无论如何,近期的多起顶级并购失败为市场敲响了警钟:在全球资本配置中,国别制度特征与社会敏感度已成为决定性因素之一。只有在制度与市场双方同时改进的情况下,澳大利亚才能在保障主权和吸引资本之间取得可持续的平衡,并恢复大型交易的可实现性和市场信心。 。
