特斯拉作为电动汽车行业的领军企业，一直以来不仅因其创新技术和市场表现受到关注，同时其公司治理问题也频繁引发讨论。2025年，特斯拉实施一项备受争议的章程变更，要求股东持有至少3%的股份才能提起股东派生诉讼，这一门槛相当于数百亿美元的股份，严重限制了普通投资者依法维护权益的能力。纽约州的公共退休基金监管者对此表示强烈抗议，认为这无疑削弱了股东对董事会及高管的监督能力，破坏了公司治理的基本原则。 此次章程变更的背景与特斯拉将其州注册地从特拉华州迁至得克萨斯州密切相关。特拉华州长期以来以其完善的公司法体系和对股东保护的司法判例闻名，许多大型上市公司选择在该州注册以享受其法律优势。然而，2024年特斯拉宣布将公司注册地更改至得克萨斯州，激起了众多投资者的担忧。
尽管公司声明声称得克萨斯州的股东权益保护与特拉华州相当，但随后的章程调整显然证实了投资者的担心。 根据得克萨斯州于2025年5月新通过的法律，注册于该州的企业可以设定更高的持股门槛，要求股东必须持有至少3%的股份才能发起派生诉讼。特斯拉立即采取行动，将这一规定纳入其公司章程，实现了对股东诉讼权利的重大限制。此举被纽约州公共退休基金监管者形容为“诱饵与调换”，指责特斯拉在迁籍时误导股东，隐瞒了注册地变化将导致股东权利实质性缩水的事实。 派生诉讼在公司治理结构中扮演着至关重要的角色，尤其是当董事会或高管涉嫌违反受托责任时，股东只能依靠此类诉讼维护自身权益，防止管理层滥用权力或忽视股东利益。通过设定高昂的持股门槛，特斯拉有效地排除绝大多数股东提起诉讼的可能性，降低了董事会成员对自身行为负责的压力。
纽约州公共退休基金监管者抱怨称，这一政策削弱了对特斯拉董事和管理团队的问责机制，最终伤害了广大中小投资者的利益。 特斯拉CEO埃隆·马斯克作为全球最富有的人物之一，其2018年获得的560亿美元薪酬计划曾引发广泛争议。因该薪酬方案被特拉华州法院判决无效，部分激发了特斯拉将注册地迁往得克萨斯州的动机。面对司法裁决的压力，马斯克及其团队试图借助更友好企业法律环境，减少对其薪酬方案和董事行为的法律挑战。纽约州官员认为，特斯拉转移注册地并随之修改股东诉讼条款，正是试图脱离特拉华州严格的法律审查，增加公司内控风险。 目前，只有极少数机构股东持有特斯拉3%以上的股份，其中包括部分大型投资基金和机构投资者。
大多数散户股东显然无法满足新设门槛，导致他们维权渠道被严重压缩。这一做法可能引发较广泛的反弹，尤其是在越来越强调企业社会责任和透明治理的国际资本市场环境中。 纽约州政府代表该州公共退休基金向特斯拉正式提交代理提案，要求公司撤销限制诉讼的章程条款。相关信件由该基金公司治理主管贾娜·麦卡锡签署，新泽西州审计长迪纳波利亦表达了对特斯拉行为的强烈不满，强调公司“欺骗了股东”，违反了良好公司治理的基本原则。 特斯拉尚未就此事公开回应。分析人士指出，公司若坚持现方针，可能会面临投资者和监管机构双重压力，长远来看不利于企业声誉和市场信任。
替代路径或包括再次修改章程以平衡股东权益保护与经营灵活性的诉求，同时加强信息披露，提升董事会的独立性和监督机制。 此事件反映了当今科技巨头在高速扩张的同时，如何处理股东权益与管理层权力之间的矛盾成为关键难题。投资者维权渠道受限，不仅影响资本市场的公平竞争，也可能潜在增加管理层治理风险。对于广大投资者而言，认识到公司章程及注册地选择对自身利益的深远影响愈发重要。未来，监管机构和股东可能会加强沟通与合作，推动出台更为合理和细化的法规，兼顾保护投资者权益与促进企业创新发展。 总结来看，特斯拉此次章程调整及注册地变更引发的风波，已成为全球股市和公司治理领域的焦点案例。
投资者、监管机构以及业内专家均在关注后续事态发展，期待特斯拉能做出符合市场规则和股东利益的调整方案，同时呼吁所有企业在追求商业成功的同时，不应忽视社会责任与法律合规。未来特斯拉的治理策略，也许将为全球企业探索优化股东权利保护树立新的标杆。
