近日,美国国会与税务监管机构围绕加密资产税制的博弈进入新阶段。美国财政部与国税局(IRS)发布两份暂行指南,意在在最终规则出台前减轻企业在企业替代最低税(CAMT)下的合规负担;与此同时,美国参议院财政委员会将就"数字资产的税收问题"举行听证会,业界与监管层对话的窗口正在打开,这一连串动作可能对加密行业、上市公司以及投资者产生深远影响。加密资产税制的未来不仅关系到税收征管,也将影响公司财务报告、会计处理和资本市场行为。本文从政策背景、IRS暂行指南要点、参议院听证会的参与方与议题、行业影响与合规建议等方面做系统梳理与前瞻性分析,帮助企业和投资者理解当前形势并提前准备应对策略。政策背景与CAMT的基本框架企业替代最低税(CAMT)作为2022年通胀削减法案的一部分,于出台后引起企业界和会计界的广泛关注。CAMT对大企业实施15%最低税,基于财务报表所得(financial statement income)而非传统税法计算的应税所得,旨在确保大型企业缴纳最低税负。
对以公允价值计量持有大量数字资产的公司而言,财务报表上出现的未实现盈亏可能会显著放大CAMT的税基,从而带来巨额税负与流动性压力。为应对这些潜在后果,财政部和国税局于2025年发布了两份暂行指导文件,编号为Notice 2025-46与Notice 2025-49,明确在最终规章出台前的适用原则和合规便利。IRS暂行指南的核心要点与解读Notice 2025-49针对CAMT下"调整后财务报表收入"(AFSI)进行了重要澄清,允许在某些会计框架下将以公允价值计量的数字资产的未实现盈亏从CAMT收入中排除。换言之,如果一家公司的会计准则允许将数字资产作为公允价值资产列示,则其账面上的未实现收益或损失可能不计入计算CAMT的基础,从而避免因资产价格波动而触发巨额最低税。该暂行指南在文本中指出"Depending on the applicable financial accounting principles, this interim guidance may apply to holdings of digital assets",体现出对不同会计处理方法的兼容性思考。Notice 2025-46则着眼于减少合规负担与澄清CAMT在复杂情形下的适用原则,为企业在报表调整、税基计算和跨期处理上提供短期操作空间。
总体来看,两份指南意在缓解因会计公允价值波动导致的税负突增,为监管机构争取时间制定更具稳定性的长期规则。为什么这种临时纾困很重要以典型案例来衡量影响的规模:一些公开持有大量比特币的上市公司在账面上记录了巨额未实现收益,若全部并入CAMT则会产生数十亿美元的税负。举例而言,报道中提到的Strategy(通常指MicroStrategy)持有超过64万枚比特币,其年初至今的未实现收益曾高达数百亿美元级别,在无临时调整的情形下,CAMT可能对其现金流和资本运作造成重大冲击。临时允许排除未实现盈亏,能够避免公司被迫抛售资产以满足税收需求,从而稳定市场预期并减少对数字资产价格的连锁影响。参议院听证会:焦点、参与者与可能讨论的方向美国参议院财政委员会计划举行关于数字资产税收的听证会,会议题为"Examining the Taxation of Digital Assets"。听证会由财政委员会主席主持,参会被列为证人的包括Coinbase税务副总裁Lawrence Zlatkin与公益政策组织Coin Center的政策总监Jason Somensatto等。
听证会的召开时间紧随IRS暂行指南发布之后,显示立法层希望与行政机构、行业代表和政策专家就数字资产税收框架展开更广泛的对话。听证会可能集中讨论的主题包括:数字资产应如何在税法中分类(资产、证券或商品)、现行税制在认定交易、结算、抵押、借贷、质押等多样化数字资产活动时的适用性、会计准则与税基计算的协调问题、以及是否需要制定专门针对数字资产的税收规则以减少法律模糊性与合规成本。参议员与行业代表之间的争论可能涉及对纳税权的平衡、如何避免税基侵蚀、以及如何在保护投资者与促进市场创新之间取得平衡。白宫数字资产工作组此前提出将加密列为新资产类别并建议调整证券与商品的税收规则,参议院听证会或会就这些建议的可行性与立法路径进行深入探讨。对加密企业与上市公司的直接影响与应对策略IRS的暂行指南在短期内为持有数字资产并采用公允价值会计处理的企业提供了重要缓冲,能够避免因市场波动触发的大额CAMT缴纳义务。然而,企业仍面临多方面合规与治理挑战。
首先,企业需要评估其会计准则与税务处理之间的差异,重新审视财务报表的计量政策,并与审计师和税务顾问沟通以决定在AFSI计算中是否可适用暂行指南。其次,企业应尽快建立或完善内部控制与披露机制,向投资者和监管机构说明其税务策略与潜在风险,以减少市场不确定性。再次,对于跨国企业,CAMT的适用可能引发跨境税务协调问题,企业需考虑如何在不同司法辖区之间优化资本与税务安排。从资本市场角度看,临时排除未实现盈亏会缓解部分压力,但长期不确定性仍可能导致投资者对相关公司估值的折价或溢价,取决于税制最终方向。对交易所与服务提供商而言,明确的税收规则有利于产品创新与合规设计,尤其是在托管、借贷、质押以及去中心化金融产品中,交易所需要为用户提供更加清晰的税务报告和工具。政策展望与立法可能性参议院听证会表明立法机关愿意将数字资产税收问题置于公开辩论的议程上。
短期内,财政部和IRS可能继续采取暂行性措施,以应对市场波动与合规挑战,同时推进最终规章的制定。中长期来看,有几种可能的政策路径:通过修订税法明确数字资产在税务上的分类与计税方式,尤其是针对未实现收益与公允价值计量的处理,规定更明确的扣除与调整规则;在会计与税法之间建立协调机制,减少因会计准则差异导致的税基波动;针对特定数字资产活动(如质押、借贷、流动性挖矿)制定专门的税务指引,以降低纳税人合规成本并提高可预测性。立法推进的节奏将受到政治力量对比、选举周期和行业游说影响。鉴于数字资产在金融市场的重要性日益提升,以及部分大型上市公司对比特币等资产的重大持仓,国会对相关规则的关注度和紧迫性可能持续上升。对于监管合作也有较高期待,包括财政部、SEC、CFTC等监管机构在分类、监管边界与税收基础上的协调。对个人投资者与税务遵从的影响虽然本次暂行指南主要针对企业层面的CAMT,但个人投资者和中小型加密业务也应关注监管与税制的长期趋势。
税务机关可能在未来加大对加密交易所、托管服务和钱包提供者的数据获取,以加强税收征管。投资者应加强交易记录的保存,包括交易时间、数量、对价、费用以及涉及的合约类型,以便在税务申报时准确计算应税所得。对于涉及收益生成的活动如质押与借贷,应关注收益性质的裁定(利息、收入或资本利得)以及相应的计税时点。行业建议与合规最佳实践在政策尚未完全明确的过渡期,企业与服务提供商需采取多项措施以降低税务与法律风险。建议与审计师和税务顾问开展紧密沟通,审视会计政策选择对税负的影响并制定应对方案。加强税务治理,包括成立专门的税务团队、完善税务风险评估与内部控制、定期披露税务政策与潜在负债,能够提升透明度与投资者信心。
与监管机构、行业协会保持对话,参与公开征求意见和听证会,有助于行业在规则制定过程中表达技术性建议并推动可行方案。技术层面,企业应建设或使用能够生成详尽税务报告的数据系统,将链上活动与会计系统对接,确保在税务审计或监管检查时能快速提供证据链。结语美国财政部与国税局的暂行指南向市场释放了短期稳定信号,避免了在公允价值波动下出现的税收挤压与被迫资产处置的风险。参议院财政委员会即将召开的听证会则为更广泛的立法与政策讨论提供了平台,行业代表、政策专家与立法者之间的辩论将直接影响未来税收规则的走向。对企业而言,短期内的任务是理解暂行指南的适用范围、与财务与税务顾问协作并完善合规机制;中长期则需关注可能的立法变动并参与规则制定过程。对于投资者和从业者,保持谨慎与主动的信息披露、完善交易记录与税务计算工具,是规避风险、把握政策红利的关键。
未来几个月内,随着监管讨论的推进与最终规章的可能发布,加密资产税制的轮廓将愈发清晰。行业、监管与学界应抓住对话机会,推动形成既能保障税收公正又能兼顾创新发展的稳定框架。 。
