在使用 Clerky 完成初创公司注册并进入后续文书签署阶段时,许多创始人会遇到一个看似简单但实际影响深远的问题:机密信息与发明转让协议(CIIAA)的适用法律应当选哪个州?Clerky 的模板提示多数人会选择创始人所在州,但也说明其模板为加州或德拉瓦设计,其他州使用可能需要律师确认。对于独立创始人尤其是首次创业者,这个决策既关系到未来争议的处理,也影响公司对投资人和员工的法律框架认知。本文从法律设定、实务风险、各州差异、对投资者的影响以及操作建议几方面,帮助创业者理解选择适用法律时应考虑的关键因素,并给出可执行的步骤建议。首先要理解两个相关但不同的概念:适用法律(governing law)与管辖法院或仲裁地(forum/venue)。适用法律是指当合同发生争议时应适用哪一州的法律来解释和判决合同条款。管辖法院或仲裁地则决定争议首先在哪个司法机构被提起和审理。
合同可以规定适用德拉瓦法但要求在密歇根法院诉讼(或反之),也可以约定任何争议提交德拉瓦法院或特定仲裁机构。二者虽然相关,但并不完全相同,立约时应同时注意两条款的措辞与可执行性。为何很多初创公司或律师偏向德拉瓦?德拉瓦州(Delaware)因其成熟且以公司法著称的法院体系而广受青睐,尤其是特拉华州衡平法院(Chancery Court)在公司治理、股东权益与并购纠纷领域拥有丰富判例和快速专业审理流程。投资人也习惯用德拉瓦公司法作为评估并购、股权结构与股东权利的基准,因此对投资者来说公司主体适用德拉瓦法律往往增强可预测性。与此同时,Clerky 等面向创业公司的工具常以德拉瓦法或加州法模板为基础,文件语言和条款可能更契合这两州的法律逻辑,减小法律冲突或措辞不当的风险。但选择德拉瓦并非没有代价。
对于身处密歇根等地的创始人,若合同约定适用德拉瓦法并要求在德拉瓦法院诉讼,实际诉讼会给个人带来时间和金钱上的显著负担。许多实际争端最终在当事人所在地解决,法院也可能基于属地原则或强制性公共政策拒绝适用外州法或不执行论坛选择条款。因此,便利性与可执行性需要平衡,尤其对个人创始人而言,是否愿意在异地出庭或承担额外费用是重要考量。另一个核心考虑是发明转让与员工发明的有效性问题。不同州对员工发明权利、竞业限制和公平雇佣条款的态度不尽相同。加州对竞业禁止条款长期采取严格限制,保护员工在离职后就业自由;加州法律对某些强制员工放弃未来发明权的条款也较为谨慎。
德拉瓦则在商业合同自由上更宽松,法院通常尊重合同约定。密歇根对竞业协议和发明转让的态度介于二者之间,但在实际案例里并未像加州那样形成统一的强保护雇员政策。因此,如果你的团队中有来自加州的员工或者你的研发活动主要在加州,选择加州法可能在保护雇员权利方面更为贴近当地司法实践,反之若公司更希望依靠明确强力的发明归属条款,德拉瓦可能提供更可预测的商业合同环境。知识产权特别是专利的归属也需重点关注。专利权属本质上是基于合同与法定转让的结合。发明转让契约在大多数州受合同法调整,而专利本身受联邦法律监管,两者并不冲突,但合同的有效性与解释仍由所选州法律决定。
确保发明转让条款明确包括"现在及将来发明的全部权利、所有权及兴趣"的措辞,并辅以对"事前发明"(prior inventions)的例外列示或附件,有助降低争议。Clerky 的 CIIAA 模板通常包含相关条款,但若在密歇根或其他州使用,应确认措辞与所在地法院的解释习惯一致。再看员工与承包商关系中的关键分歧。独立承包商在许多州享有不同的劳动法保护,某些州对承包商签署长期广泛的发明转让或保密义务并不总是完全支持。若公司大量依赖远程独立承包者,尤其跨州工作,则应注意各地劳动与税务规则,以及承包商协议中关于知识产权的明确划分。Clerky 的模板针对受雇或独立承包的不同情形有不同文件,但若你的团队地理分散,建议对每个重要人员的适用法律与管辖地进行单独评估。
投资者的角度是另一个不可忽视的因素。风投机构通常熟悉并偏好德拉瓦体制,因为它能提供清晰且保护资本市场运作的判例法。若计划在未来融资,采用德拉瓦法律或确保公司主体为德拉瓦公司会使尽职调查过程更顺利,CIIAA 指定德拉瓦法律也能与其他公司治理文件(章程、投资协议)保持一致,减少未来因法律冲突引发的复杂性。相对而言,若公司在早期完全以创始人和本地小团队为主且短期内无融资计划,选择创始人所在州以简化事务与降低成本可能更合适。实际操作层面,独立创始人想要在 Clerky 上直接选德拉瓦而不咨询律师是否可行?技术上可以,但存在潜在风险。Clerky 的模板能在多数情况下工作良好,且平台支持与其客服沟通以解疑,但合同条款在特定州可能因为条文差异或公共政策限制而部分无效或解读不同。
对于重大权益如专利归属、关键人才的发明权利转移与竞业限制条款,花少量律师费用进行针对性审查通常能避免将来高昂的诉讼或纠纷成本。由此建议创始人在以下情形务必咨询专业律师:团队成员分布在多个州或国家、存在重要先前发明或第三方权利、计划较快寻求外部融资、或将来可能有高价值的专利布局。在决定适用法律后,合同执行的细节也很重要。无论采用德拉瓦、密歇根或加州的适用法律,确保签署手续合规、时间顺序清晰、关键员工或顾问在入职或合作初期及时签署协议是减少争议的常识性步骤。建议保存每份签署文件的扫描件或电子签名记录,记录签署地和日期,以及与之相关的工作记录和发明披露。若公司对未来专利申报有明确打算,应将发明披露流程制度化,确保所有潜在发明能被及时记录并归公司所有。
若你选择在 Clerky 的 CIIAA 中直接使用德拉瓦法律,有几条实务建议可以降低风险并提升可执行性。首先,检查合同中是否同时包含了适用法律条款与明确的管辖条款,二者应协同而不矛盾。其次,确保合同中包含合理的选择性条款,例如接受在公司注册地或创始人主要工作地进行初步调解或仲裁,以兼顾便利性与法律确定性。再次,确认合同中对"发明"的定义、对"事前发明"的列示、发明披露义务以及公司对发明的申请和维护义务有清晰规定。最后,若你在密歇根或其他州进行大量研发,考虑在本地法律顾问的帮助下对模板做小幅调整,以确保条文符合本地司法实践与强制性劳动法保护。对于独立创始人,成本效益考虑常常决定是否寻求律师审查。
一个折衷方案是先按 Clerky 模板快速完成签署以建立初步保护,并同时安排一次律师的远程审查,重点检查合同在你所在州是否存在明显适用障碍或潜在无效条款。这样既能在早期保住基本权利,又把复杂的法律审查集中在高风险点上,节省成本与时间。最后需要强调的是选择适用法律不是孤立的技术决定,而是与公司长期战略、团队构成、研发地点和融资路径紧密相关。若目标是迅速扩展并吸引外部投资,倾向于德拉瓦以及与之相配套的公司治理文件会带来更高的一致性与投资者信心。若公司规模小且重心本地化,优先考虑员工便利性与当地法律保护则可能更合适。Clerky 提供的模板为快速启动提供了便利,但在关键条款上投入少量时间与专业意见,会在未来节省更大代价。
总之,创始人在 Clerky 完成 CIIAA 的适用法律选择时,应同时评估法律可预测性、争议处理便利性、员工与承包商分布、知识产权策略以及未来融资预期。德拉瓦因其成熟判例和投资者偏好常被采用,但若创始人和主要团队在密歇根,选择密歇根法律可以简化执行成本并更贴合本地司法实践。若有重要的跨州人员或高价值 IP,寻求律师对模板进行针对性审查是值得的保险措施。无论最终选择何种适用法律,确保合同措辞清晰、签署与记录规范、以及发明披露、保密和归属流程制度化,是降低未来争议风险的关键步骤。 。
