在纽约金融服务局(New York Department of Financial Services,简称NYDFS)主管Adrienne Harris宣布将于10月18日离任之际,该局发布了对2023年初制定的加密资产相关指引的两年更新,着力澄清当加密企业面临破产或类似程序时,监管对于托管安排、客户资产使用以及可接受子托管方的要求与限制。监管层临别前的这一更新不仅具有即时合规意义,也反映出监管机构在快速演变的数字资产领域持续强调投资者保护与托管透明度的政策取向。 更新要点与监管逻辑 NYDFS在本次更新中重点提出两方面的操作要求:一是托管人必须将客户加密资产保存在"独立链上钱包"或采用"一个或多个汇总链上钱包(omnibus onchain wallets)并配套内部账本账户"的模式;二是明确禁止托管人将客户加密资产用作自有资金用途,例如作为借贷或担保工具为自身业务获取信用支持。与此同时,监管进一步细化了对"可接受子托管方"的界定,强调子托管关系应有明确合同条款、适当尽职调查以及持续的治理监控。监管的出发点在于减少客户资产在多层托管链条中因合同冲突、破产优先级不清或资产隔离缺失而遭受损失的风险。 监管机构解释称,随着数字资产行业愈发依赖子托管结构来实现全球托管与清算服务,监管需要提供更具体的规则,以确保这些关系在法律与操作上能够保障客户资产的可识别性和可回收性。
明确链上钱包与内部账本并存的可接受形式,也是面对传统金融与区块链技术融合带来的复杂性而采取的务实措施。 监管背景与历史脉络 NYDFS自2015年启动BitLicense以来,一直是美国对加密业务监管最为严格且富有代表性的州级监管机构之一。BitLicense要求在纽约开展数字资产业务的机构遵守严格的合规框架,包括资本要求、反洗钱、客户保护等多个维度。2023年初NYDFS针对加密行业发布的指引首次系统性明确了破产情形下监管期望,而此次为两年后的补充与细化,体现了监管在实践观察后对规则进行迭代的常态化治理思路。 此次更新发布的时机也颇具象征意义。Adrienne Harris在任期间推动了多项监管框架的建立与调整,她的离任预告与新任临时主管Kaitlin Asrow的上任,意味着NYDFS在短期内将由更为熟悉内部运营的高层接手,以维持监管政策延续性与执行稳定性。
州长Kathy Hochul此前已宣布Harris将于10月18日离职,由执行副主管Asrow担任代理主管,直至确立长期人选。 对行业的直接影响 对在纽约或面向纽约居民提供服务的加密企业而言,本次更新具有即刻合规影响。首要影响体现在托管结构的调整与合同条款的修订。企业需要评估其钱包架构是否满足"独立链上钱包或汇总钱包加内部账本账户"要求,并确保在与子托管方签订合同时包含资产隔离、优先权与争议解决的明确约定。其次,任何将客户资产用于自身信用扩张或担保的业务模式需进行合规清理或寻求监管豁免,否则将面临执法风险与监管责任。 此外,金融机构与托管服务提供商需要增强对其供应链中子托管方的尽职调查能力,包括对方的资产证明机制、法律适用、破产法下的可回收权利以及审计透明度。
对客户而言,这些变化意味着可获得更明确的资产安全保障承诺,但也可能引发托管成本与服务设计的调整。 对投资者保护的意义 监管此次强调不可将客户资产作为托管人自有用途的原则,直指加密行业过去频发的风险点,例如杠杆化使用客户资金、影子借贷以及未充分对外披露的再托管安排。通过将"禁止占用客户资产"写入指引,监管希望减少因托管人破产或流动性危机而导致客户资产被债权人追索或用于清偿私有债务的情况。 另一个重要效果是提升链上可验证性与后续追索能力。将客户资产保存在独立链上钱包或具内部账本的汇总钱包,有助于在破产程序中更快地识别客户资产并主张其所有权。这一做法有助于缩短破产清算过程中的不确定性与诉讼时间,降低投资者因等待清算而遭受的额外损失。
监管与行业的博弈 尽管更新带来更严格的指引,但监管与行业之间仍将存在协调与博弈空间。托管服务提供商可能会对合规成本与业务模型调整提出异议,特别是在跨境托管、流动性供给以及去中心化金融(DeFi)衔接等领域,单一的合规标准难以覆盖所有业务情形。监管需要在保护客户利益与不扼杀创新之间找到平衡点。 NYDFS在政策制定中历来注重审慎原则,但也展示出适度的灵活性,例如接受通过内部账本与汇总钱包组合来实现操作效率与客户可识别性的折中方案。未来监管部门可能会继续通过公开征求意见、行业对话与试点监管机制,逐步完善规则,以应对技术快速迭代带来的新型风险。 与其他司法管辖区的比较 在全球范围内,各国监管机构均在努力构建加密资产托管与客户保护框架,但路径各有差异。
欧盟在MiCA(市场加密资产监管条例)中尝试统一市场规则,强调市场进入与稳定运行。美国联邦层面对加密资产的监管仍处于多机构并行与职责界定的阶段,纽约作为州级监管机构,其政策具有示范效应但同时也呈现地域性特色。 相较于一些更为宽松的司法区,NYDFS的规则更强调对客户资产的可识别性与法律地位认定,这与纽约作为全球金融中心、以及其金融市场复杂性的现实密不可分。对于全球性加密服务提供商而言,如何在不同监管框架下实现合规并保持运营效率,将是长期挑战。 政治层面与城市领导的影响 在监管更新发布的同时,纽约市长Eric Adams宣布2025年不再连任的决定也为城市层面的加密政策留下变数。Adams在任内多次表达对比特币与加密产业的支持,包括推动比特币纪念债券的提案、批评BitLicense的部分条款以及在市政层面举办加密峰会。
市长的政治立场与州监管之间存在一定张力,市政层面的支持有助于吸引产业资源与创新项目,但金融监管的硬性要求仍由NYDFS主导。 未来若市长或州政府在政治组合上发生变化,政策支持的力度与侧重点可能调整,但就客户保护与系统性风险管理而言,监管的基本目标仍不会发生根本性转变。尤其是在经历多起加密平台破产与客户受损事件后,监管更倾向于通过规则来固化投资者保护机制,而非放任自生。 对企业与用户的建议 对于加密企业而言,首先需尽快审视自身托管安排与合同文本,评估现有子托管关系的法律合规风险,确保与客户签署的服务协议中明确资产隔离、优先权与在破产情形下的处理机制。企业应加强与托管服务商、审计机构及法律顾问的协作,构建可审计的链上/链下资产映射体系,并在必要时调整业务模式以避免使用客户资产为自身融资或担保。 对普通用户与投资者,应关注平台披露信息,了解资产是否被独立托管,以及在极端情况下平台对客户资产的处理流程。
优先选择具备透明托管机制、接受定期审计并在监管框架下运营的平台。此外,分散风险、避免将全部资产集中在单一平台或钱包中,仍是降低潜在损失的重要策略。 行业展望与可能的发展方向 NYDFS的此次更新可以被视为美国各州在面对数字资产现实挑战时,从观察到规制再到细化规则的一个缩影。未来可能出现的趋势包括对子托管方登记与审查的更严格制度化、要求托管服务商提供链上证明与可迁移的资产清单、以及推动跨州或联邦层面对客户资产法律地位的统一定义。 同时,随着监管规则的成熟与行业合规能力的提升,市场对合规托管服务的需求将进一步增加,托管业务有望从价格竞争转向合规与技术能力的竞争。去中心化金融的兴起也可能促使监管在技术中寻找监管工具,例如依托可验证的智能合约与链上证明来监控资产隔离与归属关系。
结语 NYDFS在主管Adrienne Harris离任前对加密指引所做的两年更新,既是对过去政策实践的反思,也是对未来监管方向的预置。其核心意图在于通过更清晰的托管与资产使用规则,降低破产情形下对客户造成的损害,提升整个市场的透明度与可追索性。对于行业参与者而言,合规不仅是应对监管的被动任务,更是赢得用户信任与长期发展的基础。在监管、企业与用户之间建立更清晰、更可执行的规则,是推进加密市场健康发展的重要一步。 。
