纽约州金融服务部(New York Department of Financial Services,简称NYDFS)在高级主管Adrienne Harris宣布将于2025年10月18日离任后不久,发布了对加密资产相关指引的更新。该次更新在市场与行业内引发广泛关注,不仅因为时间节点敏感,也因为其内容涉及对加密公司在破产或类似程序中如何保护用户资产的具体要求。作为纽约监管框架的重要组成部分,这份两年更新的指引旨在填补早期监管模糊地带,明确子托管关系、托管行为边界以及客户资产的可允许使用方式,为加密托管服务的合规实践提供更清晰的路线图。指引的核心要点集中在托管结构透明度与客户资产隔离两大方面。监管机构明确要求受监管托管方将客户加密资产保存在独立的链上钱包中,或使用一个或多个总账式(omnibus)链上钱包并辅以内部账本记录以区分客户持仓。这样的安排旨在降低破产或其他清算程序时资产混同的风险,便于司法程序或监管审查时识别与回溯客户资产所有权。
此外,NYDFS强调受监管实体不得将客户加密资产作为自身资产或担保物用于获取信用或进行其他融资活动,这一点直接回应了此前市场上因资产挪用或未经授权使用而引发的多起争议与纠纷。关于子托管人(sub-custodians)的规定是本次指引的另一个重要部分。随着加密生态系统中托管关系日益复杂,很多受监管机构会通过第三方子托管人与基础设施服务商来管理链上资产或提供冷钱包存储。NYDFS在指引中对"可接受的子托管人"提出具体考量因素,包括子托管人的合规记录、治理架构、技术安全性以及在破产与监管审查情形下对客户资产的可追溯性与可隔离性。监管层希望通过这些要求减少链上资产通过多层托管结构被非预期使用或损失的风险,从而提升整体体系的稳健性。此次更新出台的背景不容忽视。
Adrienne Harris在NYDFS任职约四年期间,参与并推动了多个涉及加密与金融科技的监管措施,NYDFS自2015年推出BitLicense以来,一直是美国最严格且最具影响力的地方性加密监管制度之一。Harris在任内对托管与消费者保护问题表现出高度关注,而本次在其离任前发布的更新,也被市场解读为对其监管理念的延伸与总结。值得注意的是,Harris宣布离任的消息与州长Kathy Hochul在不久前的声明同步发布,接替者为执行副主管Kaitlin Asrow担任代理主管,直到找到长期人选为止。领导层的变动在短期内可能带来执行节奏与政策优先级的调整,但已发布的指引依然具有约束力,行业参与者应以此为遵循基准。对加密企业而言,新指引带来的直接影响主要体现为运营与合规成本的上升以及对托管业务模式的检视。要求链上钱包独立或采用总账并辅以内部账本,会促使企业在技术实现、审计与监控能力方面作出更多投入。
企业需要确保其链上钱包策略能够在破产程序中清晰地证明资产归属,避免因链上混合或账务不清而导致用户资产受损。同时,对子托管人的甄别与合同条款也需更加严格,托管方须在服务协议中明确资产所有权、责任划分以及破产情形下的处置流程,以便在监管审查或诉讼中有明确的法律依据和操作路径。对于用户与投资者来说,NYDFS的指引等于为他们提供了更多可验证的安全保障信号。消费者在选择交易所或托管服务时应询问并验证相关机构的托管架构是否符合独立链上钱包或总账式钱包并辅以内部账本的要求,了解是否存在将客户资产用于自有融资的情形,以及托管方如何管理与披露其子托管人关系。尽管监管的目的是保护用户利益,但最终的保护效果仍需要用户主动做出选择与监督。提高对托管透明度与审计实践的要求,将有助于推动行业内更普遍地采用可靠的证明持有(proof of reserves)与第三方审计机制,从而在市场信任层面得到改善。
从法律与监管合规的角度看,指引对"客户资产不得被托管方用于自用或作担保"的明确限制,可能促使金融与法律顾问在起草合同、配置合规体系与进行内部控制测试时更聚焦于资产隔离条款、对冲与融资活动的限制以及对外部审计与监管报告的披露标准。监管机构此举也可能影响银行与传统金融机构与加密公司的合作模式,例如对应账户、借贷与抵押安排将面临更严格的审查,资金流动路径也需维持高透明度以避免监管风险转嫁。市场反应方面,监管更新往往在短期内引发行业振荡,但长期来看,明确的监管框架有助于降低系统性风险并促进机构化发展。对于那些已经建立起严格托管与合规架构的企业而言,此类指引可以成为其竞争优势的证明点;对于合规薄弱或运营混乱的参与者,更新将迫使其进行结构性整改或退出市场。监管的明确化为投资者评估托管安全性与选择服务商提供了参考维度,从而有助于推进更为健康的市场生态。值得强调的是,纽约作为全球金融中心之一,其监管风向常常被视为行业标杆。
NYDFS的指引不仅影响本州企业,也会对希望进入纽约市场或提供服务给纽约居民的外州和境外企业产生溢出效应。许多企业为避免复杂的本地监管障碍,会主动调整其产品设计与托管安排以满足BitLicense以及类似监管的合规标准。因此,NYDFS的此次更新有潜力在全国乃至全球范围内推动托管安全标准的提升,尤其在跨境资产托管、子托管人选择与合同设计等方面形成实务参考。在实际操作层面,企业应把握若干关键要点以回应监管要求并降低合规风险。首先,托管基础设施应支持链上钱包的明确划分与独立控制,确保每一笔客户资产在链上的可识别性与可分配性。其次,与子托管人签订的合同需要包含足够的合规与审计条款,明确子托管人的义务、监管配合责任与资产隔离措施。
再次,内部控制体系应定期进行压力测试与审计,以证明在破产或极端事件下资产的完整性与可回溯性。最后,透明披露与客户沟通策略应强化,包括为客户提供清晰的托管说明书、风险披露与在极端情形下的处置流程说明,从而在市场信任层面构建长效机制。对监管者自身而言,保持指引的可操作性与与时俱进的更新频率同样重要。技术演进与金融创新速度远超传统监管节奏,监管话语若不能快速适配新的市场形态,可能导致监管有效性下降。NYDFS在此次更新中体现出的细化与具体化倾向,表明监管方意识到需要用更为务实的标准去回应链上托管与跨机构托管复杂性的挑战。未来监管沟通若能进一步结合行业最佳实践与第三方审计结果,将更有助于建立一个既保护消费者又鼓励创新的监管环境。
总体来看,纽约监管官在离任前发布的这次加密资产破产指引更新,不仅是对过去监管空白的补充,更是在推动市场趋于更高标准合规化的过程中迈出关键一步。对企业而言,这是考验合规能力与风险管理的时刻;对用户而言,这是评估服务商安全性的有力工具;对行业发展而言,则可能意味着更为稳健且可持续的成长路径。在全球加密监管逐步成熟的背景下,明确的托管与资产使用规则无疑将成为推动机构资本进入与提升市场信任的基础条件。在未来数月内,行业参与者应密切关注NYDFS后续发布的详细实施指引与监管审查动作,同时关注代理主管Kaitlin Asrow在监管风格与政策延续性方面的动向。市场参与者与用户通过对托管架构、子托管人关系与资产使用条款的主动审视,可以更好地在新的监管环境下保护自身利益并促进整个行业透明度与合规水平的提升。 。
