在纽约金融服务部(NYDFS)即将迎来领导层变动之际,监管机构对加密资产托管与破产相关的监管指引进行了更新,旨在加强用户保护并对子托管关系等新兴业务模式提供更明确的规范。此次更新为2023年1月发布的相关指导进行补充和澄清,重点在于可接受的子托管方、托管业务的边界以及客户资产可被允许使用的情形。监管在领导交接前推出此类指引,既反映了监管目的性,也可能对行业合规成本、业务架构与用户选择产生深远影响。文章围绕更新要点、对不同市场主体的影响、合规实务建议以及未来监管走向展开全面分析,帮助行业与用户更好地理解并调整应对策略。 更新的核心要点可以概括为更严格的托管治理与破产场景下的用户资产保护。监管明确要求受监管托管方在链上将客户资产保存在单独地址或通过托管的汇总(omnibus)链上钱包配合内部账本记录进行区分,目的在于避免资产被混同并便于在破产或类似程序发生时准确确认客户资产归属。
同时,监管强调托管机构不得将客户加密资产作为自身资产使用,例如不得以客户资产作为借贷或担保的抵押物。监管对「可接受的子托管方」提出了更高的治理与合规要求,要求主托管机构对其外包或委托的子托管合作方进行尽职调查、合同约束和持续监督,以确保客户资产安全与可追溯性。 这一系列规定对市场具有多重含义。首先,对托管服务与交易所而言,合规成本可能上升。为满足链上分离与内部账本核对的要求,平台需要完善冷热钱包管理、账户分类、会计与审计流程,并可能需要与获得更高合规资质的子托管机构合作或重组现有外包安排。其次,借贷与收益产品将面临约束。
监管明确反对使用客户资产作为公司自有资产或抵押,这意味着一些以客户资产进行再投资或做市的商业模式需要调整或被限制,可能导致对高收益产品的供给减少或重新定价。第三,用户保护在破产情景下将更有保障,因为链上分离与详尽的内部账本可以帮助监管当局与受托方快速识别客户持有与平台自有头寸,进而减少挤兑后资产追索与分配争议。 监管更新发布的时间点也具有政治与管理学层面的意义。主管Adrienne Harris在宣布将于2025年10月18日离任后不久发布了该更新,代理主管将由执行副主管Kaitlin Asrow担任。领导层过渡往往带来监管侧重点的调整,但在离任前完成关键指引的修订有助于在交接期维持监管连续性与行业预期。这也发生在纽约政治与城市管理层出现变化的时期,例如纽约市长在同一阶段宣布不再寻求连任,而其在任内相对支持加密产业的政策立场让外界高度关注州级监管环境的稳定性与方向。
对机构的合规与运营建议首先应从托管治理结构入手。受监管机构及其下游子托管必须建立清晰的法律与技术分界,合同中需要明确资产所有权、保管责任、失窃或损毁的赔偿机制、以及在破产情景下的信息共享与配合义务。内部账本与链上钱包的对应关系需能被第三方审计验证。建议建立定期的第三方审计与证明机制,例如定期发布可验证的储备证明(proof of reserves)并结合独立会计师出具的确认报告,同时保护用户隐私与商业机密。加密公司需要检视与子托管方的合约,确保具有终止、回收与紧急转移资产的操作权,并在合约中写明在监管要求或破产程序下的配合条款。 技术层面的改进也不可或缺。
将客户资产完全隔离至单独链上地址或采用汇总地址配合完善的内部账本要求平台在钱包管理上做到高度透明与可追溯。多重签名、多方计算或硬件安全模块等技术应被纳入托管方案以降低单点故障与内部滥用风险。同时,平台应部署实时或近实时的账本对账机制,使链上余额与内部账簿保持一致,便于在紧急情况下迅速定位资产流向。对于采用智能合约托管的产品,需要额外加强代码审计、治理权限管理与升级控制,以防智能合约漏洞导致资损后监管与受害者的权益救济陷入混乱。 针对借贷与质押等资金池类产品,监管的限制要求企业重新审视其流动性安排。很多高收益产品依赖于对客户资产进行再投入或作为借贷抵押。
监管禁止将客户资产随意作为公司自用工具,意味着公司需要将自有资本和客户资产严格隔离,或提前获得客户明确同意并在风险披露上做到更充分透明。平台可能需要建立清晰的风险准备金机制或保险安排,以应对借贷方违约、清算不足或智能合约失效等情形。同时,要考虑在合同中增设在破产程序中优先级的条款或采用托管信托结构以提升客户资产在破产程序中的保护级别。 对用户而言,监管更新提供了一次重新评估托管选择的契机。用户应优先选择受监管且有完善链上资产隔离措施的平台,审查平台是否持有BitLicense及其他必要牌照,并关注平台是否定期发布可验证的储备证明以及其第三方审计报告。对于高风险收益类产品应保持谨慎,理解平台是否使用客户资产进行放贷或杠杆操作,并评估自身在平台破产情形下的索赔路径与可能损失。
分散托管、保留私钥或选择受信任的第三方托管服务都是降低风险的可行方式。普通用户也应提高对链上信息的使用能力,例如查询链上地址是否为平台声明的钱包、关注链上资金流动与异常转出等指标。 监管更新也将对行业竞争格局与创新动向产生影响。一方面,合规门槛提高可能促使市场集中于具备资本与合规资源的大型机构,推动并购或市场退出,长期有利于建立更为稳健的托管生态。另一方面,中小型创新机构可能被迫寻求更灵活的合规模式,例如与合规第三方托管机构合作或采用合作伙伴分层托管架构,从而在合规与创新之间寻求平衡。此外,跨州乃至国际间的监管差异可能导致企业在路由业务、选择托管司法区与业务拓展策略上做出调整,部分业务或迁移至监管环境更友好的地区,但这也面临合规监督和客户信任成本的双重挑战。
联邦层面的监管互动也是不可忽视的变量。纽约州的监管规则在加密领域长期处于领先地位,BitLicense作为全国首个明确的数字资产经营许可范式,对企业具有示范效应。然而,美国联邦监管机构如证券交易委员会(SEC)、商品期货交易委员会(CFTC)、货币监理署(OCC)以及银行监管体系在不同维度对加密活动进行监管或执法。州级对托管与破产的细化规定可能与联邦的证券、商品或银行监管框架产生重叠或冲突,未来需观察联邦立法或监管协调是否会推动统一规则或形成联邦优先的监管模式。 法律实践层面,监管对破产情景的澄清将引发更多司法实践案例。过去几年里,多个加密平台破产案件在法院审理中引发了关于客户资产归属、托管义务与破产财产界定的争议。
更严格的链上隔离与内部账本透明度要求有助于在司法程序中更清晰地证明客户资产独立性,从而影响法院对客户财产优先权的判定。然而,若平台未能遵守这些要求,法院可能倾向于将相关资产视为破产财产,导致客户索赔受限。因此,合规履行和证据保全成为企业在法律风险管理上的关键环节。 投资者与市场参与者应对监管变化保持警觉并采取适应措施。机构投资者在进行尽职调查时需将托管政策、子托管安排与破产应急预案作为重点评估对象。对风险管理成熟、有第三方审计与保险安排的平台给予较高的信任权重。
与此同时,部分加密衍生业务与去中心化金融(DeFi)协议可能借机强调其无需中心化托管的优势,但DeFi项目同样面临智能合约风险、治理风险与法律属性不明确的挑战,监管关注的焦点可能逐步从传统托管扩展到去中心化生态的责任边界与消费者保护问题。 监管建议层面,对于行业监管者而言,应继续推动托管透明度与破产情形下的救济机制建设,同时考虑监管实施的可操作性与对创新的适度容忍。监管可以通过发布更详尽的合规示范合同模版、推动行业标准化审计规范、以及与联邦监管机构开展协调工作来减少监管碎片化带来的合规成本。对于企业,建议尽早与监管沟通,参加公听会并参与规则制定讨论,通过透明披露、完善合约条款与技术加强来降低监管不确定性对业务造成的冲击。 总体而言,纽约金融服务部在主管离任前对加密托管与破产指引的更新,反映了监管层在保护用户资产与应对行业创新之间寻求新的平衡。对行业而言,这是一次提升治理能力并重构风险管理框架的契机。
短期内,企业将面临合规成本上升与业务模式调整的压力;但从长期看,更清晰的规则有助于提升市场信心、降低系统性风险并推动成熟的托管生态形成。用户则应借助监管带来的透明度提升,优化托管选择、分散风险并提高对潜在收益产品的审慎判断。 未来监管走向可能呈现两条并行趋势:一是继续强调客户资产隔离、链上透明度与破产救济规则的细化;二是推动与联邦层面的监管协同,以期在全国范围内形成更统一的监管基准。行业参与者若能在合规与技术上同步升级,将在新的监管环境中获得竞争优势。对普通用户而言,选择受监管、证明能力强的平台,并保持对链上信息的基本辨别能力,将是降低加密投资风险的有效手段。监管的初衷在于减少用户在极端事件中的损失,并促使市场向更稳健的方向发展。
随着规则的进一步明确与执行,期待加密生态在合规与创新之间找到可持续的发展路径。 。
