美国国会与税务机关近期围绕加密资产税收展开密集对话,成为金融市场和数字资产行业关注的焦点。财政部与国税局(IRS)发布有关企业替代最低税(Corporate Alternative Minimum Tax,简称CAMT)的两份临时指引,随即参议院财政委员会计划召开"审查数字资产税收"听证会。两项动作时间紧密、影响广泛,不仅关乎大型公开上市公司与加密货币托管机构,也对交易所、基金与普通投资者的税务负担与合规成本有直接影响。理解这次政策调整的背景、内容与潜在后果,对于把握美国加密货币监管与税收演变具有重要意义。 CAMT缘起于通胀削减法案(Inflation Reduction Act)将15%最低税率强加于大公司财务报表所得,目标在于防止大型企业以税基侵蚀方式显著降低应税额。CAMT以Adjusted Financial Statement Income(AFSI)为基础计算,但企业会计与税法的差异、资产估值方法的多样性,导致实施细节复杂。
加密资产因为采用公允价值计量并频繁出现未实现的价格波动,容易在财务报表上产生巨额未实现收益,从而在CAMT框架下形成较高的最低税基。针对这一问题,财政部和IRS发布了Notice 2025-46与Notice 2025-49两份临时指引,旨在减少合规负担并在最终规则出台前提供操作性指导。 Notice 2025-49对AFSI的适用范围与调整项作出重要解释,其中允许在特定条件下将以公允价值计量且列为财务报表资产的数字资产的未实现收益与亏损从CAMT收入中排除。该指引指出,是否适用于数字资产取决于适用的财务会计准则(例如美国通用会计准则或国际财务报告准则)及企业如何在财务报表中确认与计量这些资产。换言之,持有大量比特币或其他加密货币并在财务报表中以公允价值反映市价变动的公司,若满足指引条件,或可避免将未实现收益计入最低税基,从而大幅降低CAMT立即计税的负担。 这一临时指引的意义不仅在于为企业争取时间与缓冲,也反映出税务与会计制度之间的摩擦正在被正视。
若无此类调整,类似MicroStrategy等以比特币为重要资产配置的公司可能在短期内面临巨额CAMT负担,进而影响其经营决策、现金管理与资本部署。临时指引的颁布被市场参与者视为对企业持有数字资产行为的部分"喘息空间",但并不等于永久豁免,最终规则仍将决定长期税务框架。 临时指引发布后,参议院财政委员会迅速将讨论的重心对准数字资产税制安排。听证会主题"审查数字资产的税收"旨在厘清现行税法在面对新型资产类别时的适配性与不足。财政委员会主席以及受邀证人包括加密货币交易所与智库代表,将就税基确认、所得类别界定、会计计量方法与监管协调性展开质询与讨论。受邀证人中既有交易所税务负责人,也有公共利益或行业倡导组织的政策专家,这体现出立法层面希望兼顾技术中立与监管可行性的双重目标。
此次听证会与IRS临时指引共同构成了政策制定过程中的两股力量:行政机关在短期内提供操作性解决方案以避免市场冲击,立法机关则通过公开听证搜集各方证言,为可能的立法修正或更清晰的监管框架奠定事实基础。对企业而言,这意味着需要同时应对现行税法的合规要求并密切关注监管信号的转变。 从会计与税务实务角度看,加密资产的双重属性引发了复杂的处理问题。其一是资产分类问题:会计准则下,某些数字资产被视为无形资产、库存或金融资产,不同分类带来不同的计量与减值处理。其二是公允价值计量与税法按历史成本计税之间的差异,导致财务报表所得与税法所得产生较大偏离。CAMT以财务报表为基准计算最低税,使得会计计量方法的选择对税负产生直接影响。
临时指引对未实现收益的排除,实际上承认了会计计量与税务征收之间需要更细致的衔接与过渡安排。 如果最终规则延续临时指引的方向,可能产生几类重要影响。对以数字资产为重要配置的公司而言,税负波动性将降低,企业能更稳定地制定长期资产配置策略。对加密货币交易所与托管服务提供商而言,明确的税务处理将降低客户对平台托管资产造成税务溢出的担忧,进而促进机构托管业务的发展。对税收收入预测与财政政策而言,短期内税收确认的时点延后或导致税收收入在不同会计期间间的波动,但税基最终并未消失,税收在实践中或以实现时点为准得到确认。 立法层面还有若干可能发展值得关注。
部分议员与政策制定者主张将加密货币明确定义为一种新的资产类别并相应调整税法,以区分证券、商品与其他财产类别的税务处理方式。另一种声音则强调需要跨部门协调,包括财政部、SEC、CFTC以及国税局之间的信息共享与规则一致性,以避免监管套利与重复监管的困扰。参议院听证会有望推动更系统性的政策建议,例如在税收时点、会计准则衔接以及合规申报机制上提出具体改进方案。 行业反应总体呈现分化。一部分企业与行业组织对IRS的临时指引表示欢迎,认为短期内缓解了可能出现的现金流与税务负担压力,同时呼吁尽快出台明确且可操作的最终规则。另一部分声音则担心临时性安排可能导致未来规则收紧或带来不确定性,促请立法机关在更广泛的框架内提供长期解决方案。
投资者与分析师也在重新评估企业持仓对财务报表与税务负担的影响,特别是在盈利能力、自由现金流与税后回报的测算中将这一因素纳入模型。 对于中小企业与个人投资者而言,政府与监管机构的动作也并非无关紧要。尽管CAMT主要针对大型企业,但税收政策的解释与会计处理的演变会影响交易所报告、成本基础的确立以及资本市场的透明度。交易所若调整托管或会计处理方式,可能间接改变用户申报复杂性与税务筹划空间。个人投资者在持有或出售加密资产时仍需遵守资本利得、所得税以及相关的报告义务,合规软件与税务顾问的角色因此更加重要。 展望未来,政策轨迹可能沿着两个方向发展:一是行政与立法共同努力,形成既能保护税收完整性又不扼杀创新的中间道路;二是出现更严格的界定与强制申报要求,尤其在跨境交易、去中心化金融与匿名交易工具方面加强信息交换与合规监控。
无论走向如何,业界应该以更加务实的姿态参与规则制定的过程,提供可行的技术与合规解决方案,减少规则与实践之间的落差。 对于企业与市场参与者而言,有若干实务建议具有参考价值。首先,评估并记录加密资产在财务报表中的分类与计量政策,确保会计判断有充分依据并与税务顾问沟通潜在的税务后果。其次,加强税务、会计與法律团队之间的协作,提前模拟不同规则下的税负情形,以便在规则变化时迅速调整财务预算和资本规划。再次,保持与监管机构和行业组织的沟通,积极参与公开征询与听证,提出基于实务的建议,推动可操作性更强的规则出台。最后,利用技术工具提升交易与持仓的可追溯性,以满足日益严格的申报与外部审计需求。
结语:IRS的临时指引与参议院的听证并非孤立事件,而是美国在应对数字资产快速发展时采取的阶段性政策反应之一。临时指引在短期内缓解了企业面临的税务压力,但长期规则的制定仍需平衡税收公平、会计与税法的协调,以及对创新与市场稳定性的保护。参议院财政委员会的听证将为立法层面提供更多事实依据和公众意见,未来几个月到一年内,关注行政与立法双方的进一步动作,将有助于评估美国数字资产税收生态的走向。无论是企业管理层、税务顾问,还是普通投资者,理解政策细节、提前做好合规准备、并积极参与制度建设,都是应对不确定性、把握机会的关键策略。 。
