美国联邦政府进入经费中断的首个工作日时,许多联邦机构按照既定停摆预案开始缩减运作。作为监管资本市场和保护投资者的重要机构,美国证券交易委员会(SEC)也发布了运作指南,宣布将在"极为有限的人员配置"与"修改条件下"的系统运行模式中度过停摆期。理解SEC为何还能部分运转、哪些职能会被暂停或保留,以及这对市场尤其是加密货币相关产品审批和执法的影响,对于机构、发行人和散户投资者都至关重要。本文从法律与行政框架、SEC具体安排、历史经验与市场应对角度进行全面解析,并给出具有可操作性的建议。 联邦停摆的法律与行政背景决定了监管机构的运行边界。根据反赤字法(Antideficiency Act),在国会未通过必要拨款时,联邦机构必须停止使用未获授权资金开展非必要活动,除非有法定例外。
被列为"例外(excepted)"的职能主要包括保护生命或财产、依法持续运作的活动,以及由永久授权或其他独立资金来源支持的职能。SEC在其停摆运作计划中明确,只有在这些限定情形下的一小部分员工会被保留在岗,以保障关键系统安全、应对紧急情况并为迅速恢复运作做准备。许多常规监管与行政活动则会被暂时中止。 SEC仍能维持部分运转的核心原因包含几方面。其一,法律上允许在停摆期间保留少数人力以防止对公众生命或重大财产造成即时威胁。金融市场波动可能构成对稳定的风险,监管机构出于避免市场混乱的考虑,会保留执行紧急处置和基础设施监护的人员。
其二,SEC的部分电子系统被设置为在"修改条件下"继续运行。比如电子备案系统(EDGAR)往往在历次停摆中仍能接受提交,这样可以避免资料堵塞并降低对市场参与者的行政负担。其三,SEC与其他监管与市场基础设施之间存在协调需要,部分跨国或跨机构的紧急合作被视为必要且可例外执行。 尽管存在上述例外,SEC在停摆期间的职能明显收窄,影响面不可忽视。SEC自身声明将在停摆期间不参与非紧急的规则制定、不审查注册申报文件(包括许多证券及基金的注册)、不进行非紧急性质的自律组织监督,也将暂停大部分正在进行的民事执法诉讼,除非是涉及紧急救济或财产威胁的案件。因此,市场上等待审批的产品 - - 尤其是已被高度关注的加密货币相关交易所交易基金(ETF)申请 - - 很可能被延后审查。
SEC虽然仍接受电子提交,但内部审查流程和实质审批职能被暂停,导致批准时间表不可预期地延长。 对加密资产行业而言,这种延迟具有显著影响。近来,加密货币ETF在机构投资者和普通投资者中引发广泛关注,任何关于审查进程的停顿都会放缓产品落地时间表,影响市场流动性与价格发现。加密公司和基金管理人可能面临更多不确定性,包括交易所上市计划被推迟、募集时点的选择困难,以及与合作伙伴和托管机构的沟通安排需要调整。同时,执法手段在停摆期间被限制意味着已经进入监管审查或诉讼阶段的项目,其进展可能暂时停滞;这既可能短期内减轻监管压力,也可能在停摆结束后导致案件集中爆发,监管资源迅速堆积。 历史上多次联邦停摆提供了可资借鉴的经验。
以往停摆期间,SEC通常保留处理市场重大风险、欺诈涉及即时公众利益以及保护投资者资金安全的工作。例如在过去的政府停摆中,SEC仍会对明显的市场操纵、大规模欺诈或存在系统性风险的事件启动紧急调查或采取临时措施,但对一般性文件审核、规则制定和日常监督会全面放缓。历史经验表明,停摆时间越长,对行政审批和监管执行的累积影响越大,恢复正常所需的时间和资源也越多。 司法程序的影响也是外部因素之一。虽然联邦法院在停摆中的运作受法院预算等因素影响相对独立,但SEC作为原告的一方在代表权和资源配置上会受限,导致某些民事案件的推进受阻。此外,若涉及跨境合作或与其他国家监管机构的信息交换,非紧急的国际协调可能被推延,影响跨境执法与监管一致性。
对于投资者和市场参与者,应对停摆的不确定性需要采取既务实又审慎的策略。首先,关注官方通告与延期公告,及时掌握SEC发布的运作更新以及各类备案系统的状态。其次,对于等待审批的发行人和基金管理团队,应与交易所、托管方和法律顾问保持沟通,评估募集与发行时间表的可行性,必要时调整市场推介计划和流动性准备。第三,处于被调查或诉讼阶段的企业要与法律团队协作,做好应对方案,利用停摆窗口期梳理事实与证据,为停摆结束后的应诉做准备。第四,投资者应警惕基于审批延迟形成的价格波动,不宜在监管不明朗时盲目追高或抄底,重视风险管理与现金流安排。 从监管角度看,停摆对长期监管策略与市场稳定管理也提出挑战。
监管机构如何在经费短缺环境下优先保障市场秩序、如何在停摆后高效恢复运作并处理积压案件,将直接决定市场信心的修复速度。政策制定者与国会在解决拨款僵局时也需权衡短期政治诉求与对金融市场长期稳定性的潜在损害。若停摆持续,可能催生对监管拨款机制与应急资金安排的更广泛讨论,包括是否应为关键金融监管活动设立更稳定的资金来源或临时融资渠道,以降低未来政治僵局对市场的冲击。 对加密行业而言,停摆带来的不确定性或将加速其自我规范与对外沟通能力的提升。企业可能更加重视合规建设、加强与交易所及托管机构的契约保障,并寻求在监管空窗期内部署更为稳健的风控与资产隔离措施。同时,市场参与者也会更重视多元化市场进入策略,例如在美国以外的可行市场推进上市或产品发行,以降低对单一监管体系的依赖。
展望未来,SEC在停摆结束后的首要任务将是恢复正常监督与审批节奏。恢复期内,监管机构需要面对案件积压、审批延迟带来的市场期望管理问题以及可能的法律程序堆积。在资源有限的前提下,如何优先处理对市场稳定影响最大的事项,以及如何在仍然脆弱的政治环境下保持监管独立与透明,将成为衡量制度韧性的关键。对外界而言,理解停摆的临时性与系统性风险的区别,避免将短期行政中断误读为长期监管变动是理性判断的必要前提。 总结而言,SEC之所以在政府停摆首日仍能保留有限运作,主要基于法律允许的例外条款和对市场稳定性的考量。尽管少量关键职能被保留,绝大多数常规监管活动将被推迟,尤其是审批流程与非紧急执法行动。
加密货币ETF等高关注度项目将面临延迟风险,而企业和投资者应以谨慎的策略应对不确定性,及时调整计划并强化合规与风险管理。同时,停摆也提示政策制定者与市场参与方思考如何构建更具韧性的监管与资金保障机制,以减轻未来政治波动对金融市场的冲击。了解运作细节、保持信息透明和提前做好应对准备,是在监管真空期保护自身利益与支持市场稳定的关键。 。