美国证券交易委员会(SEC)在近期采取了一项具有里程碑意义的措施,宣布允许州级信托公司在特定条件下作为符合《投资公司法》和《投资顾问法》要求的合格托管人,负责托管加密资产及相关现金。这一由监管人员发出的不予追究信函(no-action letter)并非最终规则,但短期内为基金管理人和注册投资顾问在托管安排上提供了重要的合规确定性,并可能迅速改变托管市场的参与者结构。 监管变化的背景与核心内容 长期以来,《投资公司法》和《投资顾问法》要求基金与受托人向"合格托管人"交付客户资产,以保护投资者免受盗窃、丢失或不当挪用的风险。此前,对于是否将州信托公司视为"银行"或传统合格托管人的问题存在争议,尤其在这些机构不是联邦特许银行并且通常不被允许接受存款的情况下。SEC此次的工作人员信函明确表示,在满足一系列条件的前提下,监管人员不会对注册投资顾问或受监管基金将州信托公司作为加密资产合格托管人采取执法行动。 SEC在信中提出的条件包括但不限于年度尽职调查、明确的托管协议、充分的风险披露以及对客户最佳利益的判断等。
这意味着基金经理和顾问在选择新型托管对手方时,必须建立并记录严格的合规流程和风险评估程序,以满足监管期望。 监管层与市场的反应 SEC投资管理司主管布赖恩·戴利(Brian Daly)对外表示,为现有产品、管理者与现实问题提供清晰指引是必要的。该意见认为,明确州信托公司在合格托管人资格问题上的地位,将为市场带来更多参与者与流动性,可能降低托管成本并扩大基金对加密资产的可接入性。 与此同时,委员会内部并非一致同意。委员卡罗琳·克伦肖(Caroline Crenshaw)对此举予以强烈批评,认为该信函在没有充分事实支持或法律分析的情况下,削弱了既有的托管标准,可能为投资者保护留下隐患。克伦肖提醒公众,现有的法规和规则是保护投资者免受盗窃、丢失或挪用的重要防线,任何放宽都需谨慎评估。
监管政策演进:Project Crypto与未来规则制定 SEC主席保罗·艾特金斯(Paul Atkins)在今年7月推出的"Project Crypto"旨在通过降低某些监管负担、推动创新并加速数字资产融入经济,对监管框架进行重新审视。此次不予追究信函可视为该项目的一部分现实操作步骤,短期内以工作人员解释与指导的方式提供确定性,而非通过立法或正式规则修改长期框架。 监管人员已明确指出,该类信函是可被未来规则制定或重新改写的。因此,市场参与者应将其视为暂时性的合规通道,而非最终的法律确定性。未来正式规则的出台、司法案例的判定或国会立法都有可能进一步改变托管资格与责任的边界。 对市场格局的影响:更多参与者、更激烈的竞争 对加密行业而言,门槛的降低将吸引更多商业银行以外的托管服务进入市场,州信托公司、专业托管厂商以及科技驱动的托管服务商都可能扩大其托管业务。
这意味着原本由少数大型托管机构主导的市场将迎来更强的竞争,可能带来服务价格下降、产品创新以及更丰富的托管方案,例如多方计算(MPC)签名管理、冷/热分层托管、独立审计与保险捆绑服务等。 一些在业界已有广泛托管能力的公司,例如BitGo、Standard Custody、WisdomTree、Gemini等,可能借助州信托牌照或与州信托公司合作,扩大其合规托管服务范围,成为基金或顾问选择的合格托管人。市场上的基金和顾问也会利用这一机会优化成本结构与服务灵活性。 风险与争议:为何有人担忧 尽管扩大托管选择有明显商业利益,但风险也随之而来。信托公司与联邦特许银行在监管框架、资本要求、清算与存款保障等方面存在差异。需要强调的是,州信托公司作为托管人并不等同于FDIC对存款的保护,不应让投资者误以为其加密资产享有类似存款保险保障。
操作风险、治理与摩擦也是关键问题。托管分散可能导致监管执行难度上升,尤其是在跨州或跨境托管安排中,法律冲突、破产程序中资产所有权的确定、以及托管人如何在极端事件中履行职责都可能成为争议焦点。克伦肖所指出的"降低标准"担忧,在极端情况下可能导致投资者资产保护空窗期。 合规与风险管理的实践要点 对于基金经理、注册投资顾问及机构投资者来说,如何在拓展托管选择的同时稳健保护客户利益,成为首要议题。首先,对潜在托管对手方进行深入尽职调查必须成为常态。尽职调查应涵盖托管人的合规资质、运营安全性、密钥管理流程、冷热钱包架构、灾难恢复与业务持续性计划、第三方审计结果以及保险覆盖范围与理赔记录。
其次,托管协议的条款设计尤为重要。协议中需要明确资产的法律归属、破产隔离条款、托管人责任和赔偿机制、数据与运营透明度要求、审计访问权限以及纠纷解决机制等。基金与顾问应要求定期的独立审计与资产证明,诸如可验证的准备金或定期的托管资产清单核对,以减少对托管人单方面信息披露的依赖。 此外,关于信息披露和投资者沟通,管理者应向客户清晰披露托管安排的性质、可能的监管差异以及相应的风险管理措施。这不仅有助于合规,也能在出现问题时减少声誉风险与法律争议。 技术与保险的角色 在加密资产托管中,技术安全与保险保障共同构成防护网。
托管人通常采用多重签名、门限签名、多方计算和硬件安全模块等技术来分散密钥风险与提高抗攻击能力。同时,托管机构会寻求市场化保险为黑客攻击、内部不当行为或人为错误提供赔偿支持。然而,行业保险通常附带许多免赔条款和覆盖上限,投资者不应将保险视为万能的风险转移工具。 透明度与证明机制如可验证的证明储备(proof of reserves)和独立第三方审计正变得越来越重要。尽管这些技术并非无懈可击,但在多数情况下,它们为投资者和监管机构提供了额外的信心来源。 与其他监管框架的比较与国际视角 美国此次对州信托公司的开放并非全球唯一趋势。
欧盟、英国及其他主要金融市场也在对加密资产托管采取各自的监管策略,既重视创新,又强调投资者安全与市场完整性。国际组织如金融行动特别工作组(FATF)对虚拟资产服务提供商的反洗钱义务也为托管实践设定了基础性要求。 不同司法管辖区在监管强度和合规成本上存在差异,这意味着跨境托管或国际基金在选择托管安排时需综合考虑法律风险、税务影响和监管协调问题。 对中小型基金与散户投资者的影响 扩大托管选择将使中小型基金更容易获得合规的托管服务,从而降低进入门槛并促进产品多样化。散户投资者也可能从更多的托管服务竞争中受益,获得更具成本效益的产品与更灵活的服务。不过,普通投资者在面对复杂的托管安排时,需要更加依赖受托人披露与投资顾问的专业判断。
因此,监管方与行业应加强投资者教育,解释托管差异与相关风险。 潜在的法律与执行风险 不予追究信函并不等于法律豁免。如果未来在实际操作中出现重大资产损失、欺诈或监管违规,SEC或其他监管机构仍可能采取执法行动或通过诉讼寻求救济。机构应认识到信函提供的是一种暂时的合规缓冲,而非永久保护伞。 此外,托管争议往往牵涉到复杂的民事责任与破产法问题,法院如何在实际个案中认定资产所有权与受托责任,将直接影响托管市场的长期规则形成。 行业建议与实践路线图 面对监管环境的变化,基金经理、投资顾问和托管机构应同步升级合规与技术能力。
建立完善的尽职调查流程、更新托管协议模板、引入独立审计与证明工具、并强化客户沟通与风险披露,将是短期内必须完成的任务。行业协会与监管沟通也应积极参与,以推动更明确的规则制定,减少未来的不确定性。 预期的市场演进与结语 SEC此次为州信托公司打开了成为合格托管人的大门,在短期内可能吸引更多市场参与者进入托管领域,带来服务创新与成本竞争。但与此同时,监管者、市场参与者与投资者都必须正视伴随而来的合规和操作性风险。长期来看,真正能够为市场带来稳定性的,既不是短期的政策松动,也不是单一技术手段,而是健全的法律规则、透明的托管实践与有效的监管执行。 在未来数月与数年内,随着市场参与者对新托管选项的适应与监管机构可能进行的进一步规则制定,加密资产托管生态将继续演变。
对投资者而言,理解托管安排的实质差异、要求必要的透明度与保障条款,并在选择服务供应商时坚持高标准的尽职调查,将是保护资产安全与实现长期投资目标的关键。 。
