美国证券交易委员会(SEC)近日向DoubleZero发出不执法函,其对DePIN领域的影响在监管与技术社区中引发强烈关注。SEC委员赫斯特·佩尔斯表示,此举体现了监管机构在特定情形下采取"让路"策略的可能性,为依赖代币激励来协调现实世界服务提供者的去中心化物理基础设施网络提供了宝贵的法律呼吸空间。对正在探寻合规路径的创业者而言,该决定不仅是一项个案,更可能成为解读监管界限的重要参考。本文将解析不执法函的法律含义、为什么它对DePIN如此重要、对DeFi与加密生态的潜在影响,以及项目方和投资人应如何在新局面下调整策略。 不执法函为何重要 不执法函并非对项目的全面豁免,而是SEC工作人员向特定申请者明确表示,在符合函件规定的前提下,机构不会对相关代币发行或分配采取执法行动。这样的声明在加密行业具有放大效应:虽然仅针对单一主体,但可以被视为监管态度的风向标,为类似业务模型提供可参考的合规路径。
对于DePIN这类把现实世界资源纳入区块链激励体系的项目,不执法函意味着监管层在认定代币性质时愿意考虑功能性激励与工作补偿属性,从而弱化了基于传统投资预期的证券属性判断。 佩尔斯的立场与Howey测试 佩尔斯在声明中强调,DePIN通过将代币作为对提供服务或完成工作的一种补偿,而非将代币作为基于他人经营管理努力的投资工具,因此不应被简单套用最高法院的Howey测试。Howey测试判断是否构成证券的核心在于是否存在以他人努力为依赖的获利预期。DePIN项目通常以设备或服务提供者直接参与网络运维为前提,代币分配与实物服务或带宽、存储、映射、能源等资源的贡献直接挂钩,较难满足通过外部管理者努力而获利的典型情形。 对DePIN生态的现实意义 DePIN代表着将公共或冗余物理资产通过去中心化方式组织起来,为区块链生态提供真实世界的基础服务。若监管将此类代币视为一般性的功能性补偿,项目方便能把更多资源投入产品研发与网络扩张,而不是耗费大量时间与法律成本去证明代币不是证券。
DoubleZero创始团队的联合创始人奥斯丁·费德拉在回应中指出,监管明朗能够让创始人把精力重新聚焦于构建而非反复论证代币性质。 监管让步的边界与风险 尽管不执法函释放了积极信号,但其适用条件具有严格性。SEC的豁免通常要求项目严格遵守函件中列明的事实陈述与运作限制,一旦项目行为超出承诺范围,监管豁免可能失效并带来执法风险。项目方需确保代币分配方式、参与者激励机制与治理安排与提交给监管的方案一致,并维持透明的记录与可审计的激励发放流程。此外,不同司法辖区对代币的认定标准并不统一,国际扩展时仍需面对来自其他国家或地区监管机构的不同解读。 对创业者的实操建议 项目在收到或期望争取类似不执法函时,应当从设计层面优先考虑代币的功能性与补偿属性,确保代币实际用于对现实世界贡献的即时或明确回报。
设计透明的分配规则与可观测的服务交换机制可以降低被认定为基于他人努力获利的风险。法律合规文件应详尽记录代币分配逻辑、参与者资格、奖励计算方法与治理路径。同时保留与监管沟通的记录,积极配合审查并对外发布清晰说明,以便在必要时向监管证明操作符合承诺。 对投资者与市场的影响 监管信号对市场情绪与资本流向具有直接影响。对DePIN项目的支持态度可能吸引更多风投资金与机构参与,降低早期融资的监管不确定性成本。但投资者仍需警惕项目是否真正以提供现实世界服务为核心,还是以代币升值预期为主导的投机性模型。
对项目估值与长期可持续性进行更为严谨的审视,将是专业投资者在新监管背景下的重要工作。 对整个加密监管生态的提示 SEC向DoubleZero出具不执法函,既反映出监管方在特定技术路径上愿意采取灵活态度,也凸显了监管资源配置的选择性。佩尔斯推动的思路强调让监管在不必要时退出市场干预,避免将所有区块链活动强行纳入金融市场监管框架。然而,监管机构仍有维护投资者保护、打击欺诈与确保市场公平的职责。未来监管演进可能呈现出更为分层与情境化的特征:对真正以服务补偿为目的的代币采用更宽松的处理,对明显以筹资为目的的代币仍然保持严格监管。 与DeFi的联动与差异 DePIN与传统DeFi具有天然的差异。
DeFi主要围绕金融合约、流动性与借贷等链上金融活动展开,其代币往往承载治理权、收益分配或流动性激励,容易被解读为金融资产。DePIN强调现实世界资源的贡献与互助网络的建立,其代币更多承担支付、补偿或访问权等功能。尽管两者在技术栈上有所重合,但在法律认定与监管策略上可能被区别对待。监管在制定规则时需关注功能与用途的差别,同时防范功能掩盖下的筹资行为。 行业参与者的伦理与治理考量 除法律合规外,DePIN项目还应关注伦理与社区治理问题。去中心化基础设施往往涉及公共资源的调度与治理,项目应在设计之初就建立公平透明的奖励与争议解决机制,防止资源垄断或中心化控制的再现。
此外,项目在激励设备供应商或企业参与时,要避免排斥小型参与者或创造入门壁垒,确保网络多样性与韧性。 未来展望与潜在路径 SEC的不执法函可能在短期内催生一批更具现实服务指向的DePIN试点项目,重点落在通信带宽、边缘存储、地理信息采集、能源交换等领域。随着更多案例出现,监管机构将积累判例与实践经验,从而形成更加细化的合规模板。长期来看,若监管能够在保障投资者权益的前提下,以功能导向区分不同类型代币,去中心化基础设施的商业化与普及将加速。技术上,标准化的证明贡献机制、可验证的服务质控与链下合约的合规接入将成为项目成功的关键。 结语 SEC向DoubleZero发出的不执法函是监管与创新之间一例重要互动。
佩尔斯所倡导的"让监管在不该介入的地方站开"的理念,为DePIN阵营提供了现实可行的成长空间,但并不意味着无限豁免。项目方需要在设计与运行中坚持功能性优先与透明合规,投资者要保持审慎,监管部门则需平衡创新与保护的双重目标。若各方能够在法治框架内积极沟通并形成可复制的实践样板,去中心化物理基础设施有望成为下一阶段区块链技术落地的重要方向,并为数字经济与实体世界的协同提供新的动力。 。
