美国国会未能及时通过继续拨款法案,政府出现拨款中断(通常称为"停摆")后,许多联邦机构将进入部分或全部停工状态。不过,作为负责证券市场监管的核心机构之一,证券交易委员会(SEC)在停摆首日仍然维持有限运作,这令市场参与者、发行人和投资者都高度关注:SEC到底还能做什么,哪些工作被迫中止,又会对正在审查的加密货币ETF等事项产生怎样的连锁反应?本文从法律与实务层面梳理SEC在拨款中断时的运行机制,回顾历史经验,分析对市场与监管的影响,并提出可行的应对建议。 SEC为何在停摆时仍能运行?关键在于"例外"与优先职能 在美国政府出现拨款中断时,联邦机构的运作受《反挪用法》(Antideficiency Act)等法律约束。一般原则是:在国会未拨款的情况下,联邦机构不得开展非必要的人员和开支活动,除非这些活动属于"例外"(excepted)或有独立资金来源可以覆盖。SEC在停摆前通常会制定应急运作计划(continuity plan),明确哪些岗位与职能被列为例外,必须继续推行以保护生命财产、维护市场秩序或履行紧急法律义务。 SEC在其公告中表明,机构将按既定计划在拨款中断首个工作日让非例外人员关闭各自工作,保护工作场所并为资金恢复后的快速重启做准备。
同时,SEC指出"极少数员工"将在"修改条件下"继续运作,以处理急迫或与维护市场运行直接相关的事务。这就是为什么停摆首日机构并未完全瘫痪,但多数常规活动被暂停的原因。 哪些职能被暂停?哪些可能继续? 从SEC发布的说明以及历次停摆经验,可以总结出一般性分工:暂停或限制的职能包括对注册申请的常规审查、非紧急的规则制定、对自律组织(SRO,例如FINRA)和交易所的常规监管与检査、以及非紧急的国际监管协助。换言之,像加密货币ETF等仍在审查中的注册与豁免申请,极可能被推迟处理。 与此同时,被列为"例外"的职能通常涉及保护投资者与维持市场基本运行的紧急事务。例如,涉及即时市场稳定与清算、处理可能对人身或财产构成威胁的紧急诉讼、以及某些与投资者资金安全直接相关的监管干预,可能继续进行。
此外,SEC通常会确保关键的信息技术系统维持运行,以避免市场信息断层或报告系统瘫痪。SEC明确表示其电子申报系统仍将接受文件提交,这也利于文件记录的连续性,但并不意味着提交后能在停摆期间获得审查或快速回应。 历史经验有参考价值但情形各异 回顾以往的政府停摆(例如2013年的那次和2018-2019年的长期停摆),SEC均采用了相似的分级方法:大部分人员被临时休假或停职,少数"例外"人员维持必要职责。那些年停摆对监管节奏、审批时限和个别执法案件的展开确有影响,但SEC在停摆前后通常会公布具体安排以尽量减少市场不确定性。 需要强调的是,每次停摆的持续时间、政治背景与SEC当时的优先事项不同,因此历史经验只能提供一般性参考,而不能照搬到当前情形。比如在长期停摆中,积压的审查与执法工作在资金恢复后往往会迅速堆积,形成短期高强度的工作潮,这对行业申请者和律师事务所提出了时间管理与资源配置的挑战。
对加密货币领域与ETF申请的直接影响 当前市场最为关注的是加密货币相关的ETF(尤其是比特币期货或现货相关ETF)申请会不会因此受到拖延。SEC在声明中明确,常规审查将被中止,因此正在审查中的申请在短时间内可能不会有实质性进展。虽然电子申报仍会被接受,但提交并不代表会在停摆期间被审阅或获得回应。这意味着原本指望在特定时间窗口内完成审批并上市的发行人,或者交易所拟定的上市时间,可能需要重新评估。 对于加密项目与ETF发行人来说,审批进度的延缓并非只是时间上的问题,还可能牵涉到市场窗口、定价、营销节奏和资本安排。若停摆持续时间较短,影响有限;但若延长,则可能导致竞争者获得先机或投资者情绪波动,从而影响产品的首发表现。
对执法与诉讼的影响:暂停并非全面免疫 SEC表示在停摆期间不会"从事正在进行的诉讼",但也保留对紧急案件或涉及对财产构成威胁的案件的处理权。这一限定意味着许多正在进行的执法案件可能会出现程序延迟,调查进度可能暂停,某些监管行动的推进会被推迟。不过,严重性高、需要保护投资者或防止资产流失的案件仍可能被例外处理。 对于被调查方和潜在被起诉的实体来说,停摆既可能带来短期缓冲,也可能在资金恢复后面临更集中、更迅速的推进。因此,任何因停摆而感到暂时轻松的当事方都应谨慎预见后续执法节奏的可能加快。 对市场参与者、交易所与自律组织的影响 SEC对自律组织与交易所的常规监督与检查在停摆期间受限,这可能降低监管信号的及时性。
例如,对于某些合规问题、市场运行异常或系统性风险的常规处置可能延迟。但交易所与清算机构本身具备运行与风控机制,并在日常运营中承担市场稳定的首要责任。自律组织也会在内部维持审查与合规职能,只是缺少SEC的常规沟通与审批渠道可能使某些变更与措施推行变慢。 综合来看,短期内市场基本功能不会立刻崩溃,但对监管透明度与预期管理的负面影响不可忽视,尤其是在高度敏感或波动的资产类别如数字资产领域。 对投资者的风险提示与实务建议 面对SEC部分停摆带来的不确定性,投资者应以防范为主。首先,保持信息渠道畅通,关注SEC与交易所发布的官方声明,以及主要券商与基金管理人的公告,及时了解审批进展与上市安排变更。
其次,评估流动性与仓位风险:若某金融产品或ETF的上市进程被推迟,相关二级市场波动可能加剧,短线投机者应谨慎控制杠杆与仓位。 此外,长期投资者应以基本面为判断依据,而非过度依赖单一监管时间表。对加密资产投资者而言,监管进程只是影响市场情绪与流动性的一个因素,项目的技术路径、生态发展与机构采纳等因素同样重要。 对发行人、拟上市方与法律顾问的行动建议 对于正在申请ETF或其他注册产品的发行人来说,当前形势要求务实应对:首先确保文件与披露的完整性与合规性,尽量减少审查中可被打回或补件的原因;其次保持与交易所及中介机构(如律所、会计师)的沟通渠道畅通,准备在资金恢复后迅速响应SEC可能的加速审查;第三,审视市场时间窗口,调整产品上市的营销节奏与资金安排,以避免因审批延迟造成资金链或市场时机问题。 法律顾问与合规团队应提前设计不同情景下的应对流程,包括文件补充、临时沟通策略与对投资者的风险披露。同时,若案件涉及可能的紧急程序或需要SEC例外介入的情形,应准备充分的法律论证以说明紧急性与财产或投资者保护需要。
停摆解除后的恢复与潜在积压问题 历史上,停摆结束后联邦机构通常会在获得拨款后的"下一个常规工作日"恢复较为正常的运作。但实际恢复过程中会出现积压工作大量涌入的情形,审查与执法团队可能需要在短时间内处理大量堆积案件与申请。这种"补偿性工作潮"可能导致临时的审批速度降低或波动。 对市场参与者而言,理解这一点很重要:停摆并非单一时间点的延迟,而可能在拨款恢复后引起一段时间的监管节奏变化。发行人和律师应为可能的短期延迟与随后高强度处理做好资源与时间规划。 政治与制度层面的更深层次影响 频繁或长期的预算对峙和停摆,不仅是短期的行政中断,也会对监管机构的长期规划、人才吸引与政策连续性造成侵蚀。
对于SEC这类依赖专业人才与持续政策制定的机构,持续的不确定性可能导致人才流失、制度效率下降与监管预期的失衡。 对资本市场参与者来说,长期而言,频繁的停摆会提升制度性风险溢价,影响跨国资本流动与金融中心竞争力。同时,监管空档或节奏不稳定可能推动市场参与者寻求替代性监管或在监管较为稳定的司法辖区发展相关业务,从而改变全球资本与创新的布局。 结语:短期影响可控,长期挑战需警惕 在拨款中断的首日,SEC之所以能维持有限运作,源于法律对例外职能的划分与该机构的应急运作计划。对加密货币ETF与其他正在审查的产品而言,短期内将面临审查延迟,但关键的市场保护与紧急执法仍有可能继续。投资者、发行人与法律顾问应据此调整预期,保持信息敏感性并做好多重情景下的应对准备。
更广泛地看,政府停摆暴露的是制度性风险与政治分歧对监管稳定性的冲击。监管机构在应对短期中断方面有既定的法律与程序,但长期而言,确保监管连续性、提升制度韧性与减少政治对关键监管职能的干扰,才是维护市场信心与投资环境健康的根本之道。无论停摆持续多长时间,市场参与者都应以长期风险管理为导向,避免单一事件产生放大效应,并关注后续拨款谈判与SEC恢复工作的官方进展,以便及时调整策略。 。
