美国加密货币交易所Coinbase近日将美国证券交易委员会(SEC)推上了新的法律与舆论风口:一份由监管机构监察办公室(OIG)确认的调查结果显示,前主席加里·根斯勒(Gary Gensler)在关键时期的短信记录出现了大面积缺失。Coinbase在华盛顿法院的相关提交中支持历史研究机构History Associates就信息自由法(FOIA)提出的索取请求,并要求法院对SEC在文档生产与保存上的失职采取强硬措施。这一事件不仅触及个案诉讼的证据问题,更将美国金融监管体系的记录保存、透明义务和公信力推到了公众与立法机关的审视台前。 调查显示,被删除的短信时间段大致覆盖2022年10月到2023年9月。对加密行业而言,这一年正处于重大转折点:以太坊完成"合并"(从工作量证明转向权益证明)、FTX崩盘引发市场与监管连锁反应,以及SEC在数字资产领域采取一系列强硬执法行为。在这些事件发生的关节点上,监管者内部如何讨论、何时决定采取行动、是否存在针对性执法思路的演进,对被监管主体和整个市场都具有重要意义。
Coinbase与支持其立场的研究机构认为,短信缺失削弱了外界审查监管决策过程的可能性,也可能影响正在进行的诉讼和监管争议的事实认定。监管机构的设备政策被指存在自动删除机制:如果某部手机离线超过45天,短信会被自动清除。OIG的确认进一步引发对该政策合规性的质疑,以及是否存在更广泛记录缺失的担忧。SEC方面可能提出的辩解包括技术或政策性删除属于无意的系统行为、现有备份与存档已能补足缺失内容,以及相关信息并非司法争议中的关键证据。但法律与合规领域的惯例显示,当存在待发掘的潜在证据且文档在诉讼或正式信息请求后被删除,法院往往会严肃对待文档毁损(spoliation)问题,衡量当事方是否应为证据丧失承担后果。司法可能采取的补救措施从令被告进一步搜索并披露备份、任命特别管理人监督电子信息检索、到在事实推定上对不利方作出不利裁决,甚至限制其诉讼主张。
法庭一般又会在衡量制裁时考虑当事人的主观意图,即删除是否出于恶意。然而,如果删除发生在受正式信息请求或诉讼通知之后,法院通常会对删除行为持更为严格的态度。对Coinbase而言,这场争议具有现实与战略双重意义。现实层面上,若关键时间段的内部交流永远丢失,原告、被告及公众都将难以完整重建监管决策过程,这在监管滥用或程序不当的指控中尤为关键。战略层面上,Coinbase长期以来对SEC"以执法代替规则制定"的批评有目共睹。通过推动司法审查并聚光SEC记录保存的漏洞,Coinbase既在为自己当前与未来的法律战寻求有利证据环境,也在借此向公众与立法者展示监管机构在透明与程序正当性方面的不足。
从制度角度看,此次事件暴露的是更广泛的政府记录管理与电子信息保存风险。联邦机构在记录保存方面通常受《联邦记录法》(Federal Records Act)、行政管理与预算办公室(OMB)规范以及司法层面上的证据披露规则约束。随着沟通介质从纸质信件转向电子邮件、短信与即时通讯,如何将非结构化电子信息纳入正式档案管理体系、如何在接到诉讼通知时及时发出诉讼保全(litigation hold)、以及如何避免因设备替换或员工离职导致的记录散失,已成为现代合规体系的核心挑战。业界与学界在近年来反复强调:明确的电子存证政策、集中化备份系统、定期合规审计和在诉讼或FOIA请求后快速生效的保全指令,是防止类似问题发生的关键。若SEC的设备政策确实在默认情况下允许短信在设备离线后被自动删除,那么它显然与现代监管机构应有的记录保存标准存在冲突。历史上并不乏政府机构因文档保存不当而引发的政治风暴。
虽然每个案例的背景与影响各异,但共同点在于公众信任的流失与对机构透明度的质疑。这一次,损失的短信横跨多起对加密行业具有决定性意义的事件,更容易在舆论场上被放大,成为国会听证与监督问责的新火花。法律实务角度的分析要点包括司法对"销毁证据"认定的证据链、可采补救措施以及如何衡量对诉讼公正性的潜在影响。法官在处理类似争议时通常会考量以下几个维度:相关记录是否具有可预见的证据价值、当事方是否存在有意或明知(culpable)删除行为、以及记录丧失是否对另一方造成实际的不利影响。若法院认定SEC的记录管理存在明显过失,可能会下令进行更为深入的调查、限制SEC在某些问题上的论证、或者在极端情况下依事实推断对SEC不利。政治层面的动向也值得关注。
国会监督既可能要求SEC解释其记录保存策略并提交整改计划,也可能进一步推动立法以强化联邦机构的电子信息保存义务。对于持续快速发展的加密资产领域,立法者与监管者之间长期存在政策分歧,类似争议往往成为推动明确规则制定的催化剂。行业利益相关者、投资者以及普通用户都将密切关注事态如何发展,因为监管透明度与程序公正性直接关系到市场规则的可预测性与法治环境的稳定性。 就市场影响而言,Coinbase与SEC的争端也会对加密行业的监管预期产生波动。若法院对SEC处以严厉制裁或要求更多公开信息,可能促使监管路径显得更透明,短期内对被监管主体是一种利好;但若法院接受SEC因技术原因删除记录的解释并未采取实质性制裁,则可能被视为监管者在信息披露上具有更大回旋余地,从而增加行业对执法不确定性的担忧。对于监管机构自身来说,这一事件带来的教训不可小觑。
第一,监管机构必须尽快审查并修正可能导致记录丢失的技术或政策缺陷。第二,在面对可能触及诉讼或信息请求的事项时,必须有快速且可靠的保全和备份机制。第三,机构内部应强化对记录管理责任人的培训,使官员明确其沟通义务与潜在法律后果。对律师与合规顾问而言,此案也提供了重要范式:在与监管机构交涉、进行诉讼准备或提交信息请求时,应更早、更积极地促使对方启动文档保全程序。法庭也可能更频繁地在案件早期下令保全措施与第三方监督,以避免类似争议再次发生。 从更宏观的制度改革角度出发,业界与学者提出的多项建议具有现实意义。
立法层面可以考虑明确规定联邦机构在使用个人或移动设备通信时的记录保存义务,禁止默认性自动删除配置,并要求机构对所有与政策、执法和重大行政决策相关的电子通讯实施集中化归档。行政层面应对现有记录管理系统进行审计,确保其能够应对现代通讯方式的多样性,特别是短信、即时通讯和移动端应用信息的长期保存与检索。技术层面则需要投资更加稳健的电子信息管理系统,提供端到端加密同时保证可恢复的合规备份。最后,透明与问责机制也是修复公众信任不可或缺的一环。无论是通过国会听证、独立监察或司法程序,均应让公众看到事实调查的过程与结果,以避免对监管公信力的长期侵蚀。 回到Coinbase与History Associates的诉讼策略,这是一种结合法律与公众舆论的双轨推进。
通过诉求法院对重要记录缺失采取救济,Coinbase不仅在法律上争取平等的证据获取机会,同时也以舆论压力促使监管改革。对于加密行业而言,更透明的监管决策过程有助于减少不确定性,推动规则制定从"事后执法"走向更可预见的规则框架。这种变化对长期投资、技术创新与消费者保护都有积极意义。 结语性的思考不能忽视一个基本事实:在数字通信占主导地位的时代,任何以人为或技术为本的记录保存失败都可能放大成制度信任危机。SEC作为代表公共利益的监管机构,其信息管理的任何缺陷都具有超出个案的系统性风险。法院如何裁决、国会如何监督以及监管机构能否快速自我修正,将决定此次争议能否转化为一次有意义的制度改进契机。
对于市场参与者、政策制定者与公众而言,关注的不仅是对或错的判定,更是如何通过制度设计与法律实践,确保未来类似记录不会再轻易丢失,从而维护法律程序的公正与监管体系的透明。 。
