越南在数字经济快速演进的背景下,于2025年推出具有里程碑意义的加密货币交易所许可制度,为长期缺乏明确监管的数字资产领域引入了系统化管理。2025年6月通过的《数字技术产业法》将数字资产纳入民法保护范畴,为加密资产的所有权、转让和继承提供法律基础;随后在9月9日发布的第05/2025/NQ-CP号决议(下称"决议5")建立了为期五年的试点许可框架,明确了交易所准入门槛、资本和所有权结构、信息安全标准及反洗钱合规要求。该项监管设计体现了越南在鼓励创新与维护金融安全之间的谨慎平衡。监管框架的核心在于通过集中监管和严格门槛筛选有实力的参与者,同时在有限试验期内观察市场影响并据此调整政策。 监管背景与政策目标 越南引入许可制度并非孤立举措,而是其更广泛数字经济战略的一部分。政府希望借由立法和行政手段将加密资产从"灰色地带"转变为受法律保护和监管的市场活动,从而提升投资者保护、完善反洗钱与反恐融资体系,并与国际监管标准接轨。
为实现这些目标,财政部作为主导监管机构,与证券监管委员会、越南国家银行以及公安部协同承担审查、审批与安全评估工作。该机制意在实现若干政策目标:巩固投资者信心、堵塞洗钱风险、限制外资控股比例以维护国家金融主权,并通过高资本门槛确保参与者具备持续运营能力。 许可程序与关键时间节点 决议5规定了较为明确的多步骤许可流程,涵盖申请、补充材料、审查、审批与披露等环节。企业须向国家证券委员会提交初始申请材料,材料包括企业注册文件、章程、人员名单及运营流程等。财政部在20个工作日内对材料的完整性作出回应;获确认的申请者需在12个月内提交补充资料,其中包括最低注册资本证明、股权结构、公安部的安全评估、越南境内注册地址以及经审计的财务报表。补充材料经财政部会同国家银行和公安部联合评估,若符合要求,将在30天内颁发运营许可。
获得许可后,交易所必须在财政部网站、本企业网站和国家级报纸上公开许可信息及关键运营数据,并在收到许可后30天内启动业务,未按期启动将面临撤销许可的风险。 资本与所有权要求的政策意图 决议5设定的最低注册资本为10000亿越南盾(约合3.78亿美元),这一高门槛旨在将市场准入限制在资金雄厚、具备长期承诺的机构手中,防止短期投机性参与者造成系统性风险。此外,决议要求至少65%的股权由银行、保险公司、证券公司或科技企业等机构投资者持有,同时将外资持股上限设为49%。这样的安排反映出越南对本土金融机构主导数字资产基础设施的偏好,一方面保护国家金融安全,另一方面希望借助本地机构的合规与风险管理能力推动市场稳健发展。 合规、技术与业务要求 除资本与所有权条件外,决议对人员资质、系统安全、交易货币与客户资产管理提出明确要求。关键管理与运营人员需兼具金融与信息技术背景,以应对加密资产领域的复杂性与技术风险。
交易平台必须达到越南信息系统安全的最高级别认证(Level 4),在数据加密、入侵检测、业务连续性与应急响应方面建立完备体系,并接受公安机关的安全评估。此外,所有发行和交易活动被限定以越南盾计价,这一规定旨在维护货币主权与金融稳定,同时降低外汇与跨境结算的复杂性。合规方面,交易所需融入反洗钱与反恐融资监管体系,建立客户尽职调查、可疑交易报告与交易记录保全等机制,以符合国际反洗钱标准并改善越南在国际评价体系中的合规形象。 对外资与外国企业的影响 新规既开辟了在越展开业务的正规通道,也设置了较高的门槛与限制。外资可参与但受49%的股权上限限制,意味着战略控制权更可能留在本地机构手中。对于计划进入越南市场的外资交易平台与技术供应商,务必考虑通过合资与本地机构合作、技术授权或服务外包等模式参与市场建设。
外资企业在评估商业模式时需兼顾资本需求、合规成本与长期战略布局;若依赖于高杠杆或短期快速扩张策略,可能难以满足监管要求。同时,外资在技术转移、人才培养与合规体系建设上仍具有重要价值,特别是在交易引擎、风险控制系统与安全运维方面,可为本地交易所提供关键支持。 对国内创新生态的利与弊 许可制度为越南本地资本与金融机构提供了参与数字资产市场的优先权,有助于推动国内金融科技生态发展,培育合规运营的交易平台与服务商。严格的资本与所有权门槛有助于筛选出具备实力的参与者,减少初期市场的混乱与操纵风险。然而,高门槛也可能抑制中小创新企业的成长空间,阻碍新兴创业团队通过低成本试验创新商业模式。为此,政府后续如何在试点期内调整规则、设置分层监管或推出扶持计划,将决定越南能否兼顾安全与创新并实现包容性发展。
对投资者保护与市场稳定的意义 制度化监管为投资者提供了更清晰的法律救济路径和信息透明度,强制披露、审计与运营透明度要求有助于降低欺诈风险和信息不对称。通过将交易活动限定为越南盾计价、要求严格的资产托管与风控流程,监管旨在防范外部冲击与系统性问题。不过,投资者教育仍是关键任务:普通投资者需要了解加密资产的高风险特性、交易所的差异化风险以及监管许可并非零风险担保。监管机构与市场参与者应合作建立投资者教育项目、投诉与纠纷解决机制,以提升市场的长期信任度。 国际比较与越南的策略定位 越南在全球监管谱系中采取了介于全面禁令与完全自由之间的谨慎路线。与采取严格封禁的国家不同,越南选择在法律承认的基础上,通过试点与高门槛管理发展路径;相比一些监管较为宽松的司法辖区,越南更强调本地机构主导、货币主权以及信息安全。
该策略与东南亚部分邻国有相似之处,也反映出越南希望在确保合规的同时,逐步将数字资产纳入国家经济发展框架。与此同时,越南积极对接金融行动特别工作组(FATF)等国际标准,借助合规改善国际形象并支持可能的脱离灰名单努力。 企业与投资者的应对策略建议 拟在越南开展业务的交易所或服务提供商应优先评估资本供给与股权结构安排,寻找本地合规伙伴并提前准备公安部的安全评估与Level 4信息安全认证。建立本地化治理与合规团队,确保关键管理人员同时具备金融与技术背景。技术上需投资于高标准的风控、合规监测与托管解决方案,以满足交易所对客户资产保护的高度要求。合规方面,要尽快建立客户身份识别、可疑交易监测与报告机制,并与银行及监管机构建立沟通渠道。
对外资而言,可通过合资、技术服务或战略合作的方式进入市场,同时应准备长期投入与本地化经营,而非寻求短期回报。 政策未来走向与不确定性 决议5设定了为期五年的试点周期,意味着监管框架仍具有调整空间。未来监管走向将取决于市场运行状况、系统性风险显现程度以及越南在国际合规压力下的政策选择。若市场在试点期内表现稳健,越南可能逐步放宽部分限制,如降低资本门槛、放宽外国持股比例或允许用加密资产进行更多类型的金融活动;相反,若出现洗钱、市场操纵或技术性安全事件,监管可能收紧甚至暂停相关许可。企业在制定战略时需考虑这些不确定性,保持合规可调整的业务模式。 结语:稳健监管下的机遇与谨慎布局 越南通过决议5首次建立了加密货币交易所的许可制度,这一举措标志着国家在数字资产治理上的重要转变。
对市场而言,许可制度带来了更高的透明度、合规门槛与投资者保护,同时也对资本、技术与治理提出了苛刻要求。对于希望进入越南市场的企业与投资者而言,成功的关键在于合规优先、本地化合作与长期投入。越南的五年试点为市场提供了观察与调整的窗口,政策最终能否兼顾创新与金融安全,将决定越南在区域数字资产布局中的竞争力与吸引力。面对这一新的监管生态,合理评估风险、积极构建合规与技术能力,以及与本地监管机构保持沟通,将是参与者在越南市场获得长期回报的必由之路。 。
