随着加密货币市场的快速发展，美国对于数字资产的监管需求日益增长。近日，知名风险投资公司Andreessen Horowitz（简称a16z）针对美国参议院银行委员会公布的加密货币立法草案，公开表达了深切担忧，力促立法者对草案进行修订，避免出现监管漏洞，保障投资者权益并促进行业健康发展。 这份草案基于21世纪金融创新与技术法案（俗称CLARITY法案）的精神，试图为加密货币行业建立一个清晰的监管框架。然而，a16z指出草案中“辅助资产”（ancillary asset）这一概念存在明显问题。该定义涵盖了那些与投资合同相连但不赋予持有人股权、分红或治理权的代币。a16z认为将这一概念作为立法基础，并未妥善解决市场核心问题，反而可能导致监管真空，削弱对投资者的保护。
a16z强调，现有草案未能与“豪伊测试”（Howey Test）这一美国证券法界定证券的长期法律标准相匹配。豪伊测试强调资产是否构成证券，需要判断投资是否存在对他人努力的依赖。a16z警告，草案试图修改豪伊测试的做法不仅多余而且危险，可能违背美国证券法体系的基本架构，带来更大的不确定性和法律风险。 针对这一局面，a16z提出应采用CLARITY法案中建议的更为狭义的“数字商品”（digital commodity）模型，一方面简化监管复杂度，另一方面向市场提供更加明确的法律指引。数字商品框架的优势在于能有效区分证券与商品，将去中心化资产纳入合理监管范围，有助于激励创新而非束缚行业发展。 此外，a16z进一步指出，草案允许打通证券法管辖的主要交易（primary transactions）与商品监管框架覆盖的次级市场交易（secondary transactions）之间的界限，容易出现绕开证券法限制的监管漏洞。
比如发行方可以利用辅助资产的豁免规则向内部人员出售代币，之后在公开市场进行自由交易，规避监管且可能导致利益输送，损害散户投资者利益。 为此，a16z建议立法应注重项目是否实现去中心化，尤其看是否已消除任何单一主体对区块链系统的操作、经济或治理层面的单独控制权。通过施加适当的转让限制等方式，能有效堵塞因控制权未放弃而导致的潜在漏洞。当项目真正去中心化，这些限制也应当随之取消，因为此时代币信托依赖性更接近商品属性，而非证券。 值得关注的是，a16z主张监管机构采用以控制权为核心的去中心化评估框架，作为衡量辅助资产风险的合理标准。他们认为对豪伊测试的应用应结合此框架，明确界定资产是否仍受单方控制，从而决定其是否应被视为证券。
这种方法既继承了现有法律原则，也为新兴数字资产提供了应对不断演变市场的灵活工具。 另一个被a16z重点提出的观点是，立法应明确区分支持区块链运作的核心技术活动与金融活动之间的界限。比如，运行共识算法、矿业挖矿、权益质押以及智能合约执行等，被视为支撑区块链系统底层运行的重要技术功能，不应因其本身技术性质而被归入美国证券或商品法律监管范围。该观点旨在避免监管力度过于宽泛，避免技术人员因参与底层技术而面临不必要的合规压力，确保技术创新能够持续进行。 通过以上多个角度分析，a16z提示当前草案若未经修改，可能导致加密货币监管体系出现多重漏洞，降低市场透明度，阻碍投资者信心建立。相反，提出的数字商品框架与控制权去中心化评估原则，则极具前瞻意义，能够平衡监管与创新需求，为美国加密货币市场提供清晰且可操作的监管蓝图。
该事件不仅反映出风险投资行业对加密货币政策环境的高度关注，也显示了行业巨头期望通过积极参与政策制定过程，推动更合理的法规出台。正值全球加密货币合规环境加速演变之际，美国的监管决策对于全球数字资产市场具有示范效应和导向作用。 未来，美国立法机构如何采纳类似a16z建议，结合豪伊测试和数字商品概念，完善对辅助资产及其他数字资产的监管，将显著影响加密货币生态的安全性、效率和创新活力。监管与技术双方的良性互动，必将推动加密产业迈向成熟与规范，实现投资者权益保护、市场透明和行业健康发展的多赢局面。 综上所述，Andreessen Horowitz对美国加密货币立法草案的审视和建议，强调了监管框架中细致划分和精准界定的重要性。尤其针对辅助资产的复杂性与去中心化项目的动态变化，呼吁采取更为灵活且符合现有法规架构的监管策略。
随着加密市场持续扩大，这些建议或将成为未来立法的重要参考，引领数字资产监管走向更加理性和科学的新时代。
