2025年9月,亚马逊在与联邦贸易委员会(FTC)的一起审判中途达成和解,同意支付总额达25亿美元的和解金与赔偿。该和解引发广泛关注,因为FTC以一部相对鲜为人知的法律为依据,那就是恢复在线购物者信心法案,英文简称ROSCA。ROSCA自2010年通过以来长期被视为"小众"工具,但在近几年里,随着FTC执法策略的转变,它已经成为监管自动续费、订阅和"点击加入"商业模式的重要武器。此案不仅展示了监管机构在数字订阅经济中的新姿态,也向企业和消费者发出明确信号:清晰披露、明确同意和易于取消的机制将成为合规与信任的核心要素。ROSCA的立法背景可追溯到2010年,旨在打击通过误导性、强制性或难以取消的在线订阅模式而对消费者造成损害的做法。法律规定如果商家在未经消费者明确同意的情况下对账户进行自动续费,或在未充分披露收费、取消条件和费用的情况下诱导消费者订阅,均可构成违法。
除了要求停止不当行为,ROSCA还赋予监管机构追究民事罚金与要求消费者赔偿的权力,目前每次违规可处以高额罚款,且可要求退还消费者支出。对企业而言,ROSCA的最大风险在于违规次数可能巨多,从而导致单笔罚款累加为巨额惩罚。ROSCA曾长期处于低频使用状态。过去几年里,FTC主要依靠1914年制定的联邦贸易委员会法(FTC Act)及其第13(b)条款追讨不当得利和要求受害消费者获得赔偿。然而,2021年美国最高法院在AMG Capital Management v. FTC一案中大幅限制了第13(b)条款的适用,裁定该条款仅授权FTC寻求禁令救济,而非用于强制退赔或追缴利润。该判决令FTC失去了一项长期依赖的强力工具,迫使监管机构寻找替代的执法依据,ROSCA因此重新进入视野。
在AMG判决后,FTC明显加大了对ROSCA的使用频率。根据公开资料,自2022年以来,FTC已基于ROSCA提起多起诉讼,目标从小型"保健品订阅"商家扩展到大型品牌与平台企业。亚马逊案只是近期众多案件中最引人注目的一例。FTC指控亚马逊在未经充分同意或在消费者难以察觉的情况下,将用户注册并自动续费至Prime会员资格,并在取消时设置多重障碍。尽管亚马逊在诉讼中曾辩称ROSCA适用标准模糊,且Prime的注册和取消流程并非欺骗或胁迫,但最终选择在审判中途和解,承诺支付一笔包括10亿美元民事罚金与15亿美元消费者补偿在内的巨额和解金,而不承认违法事实。亚马逊和解案的震动首先来源于金额之大。
FTC称这是该机构历史上针对规则性违法行为判处的最大民事惩罚。此案传递出的监管信号非常明确:即便是技术能力强大、合规资源丰富的大型平台,也可能因自动续费和取消流程设计而面临重大法律和财务风险。与此同时,FTC在对Uber、LA Fitness、Adobe等公司的ROSCA相关调查与诉讼也显示出执法的广度。FTC在2024至2025年间对Uber提出指控,称其在未经用户同意的情况下对Uber One订阅收费且取消困难;对LA Fitness的起诉则聚焦于健身房会员难以取消的问题。Adobe则被指控隐瞒提前解约费用并设置繁琐的取消流程,这些案件有的进入审判程序,有的通过和解或持续调查处理。从行业影响角度看,订阅经济必须重新审视其用户体验设计与合规体系。
设计友好且透明的订阅流程不再仅是用户体验问题,而是可能决定企业能否规避监管和巨大赔偿责任的关键。企业首要任务是确保在用户订阅前提供足够清晰的收费信息,包括明确列示续费时间、续费金额、试用期结束后的收费方式、提前解约费用及取消流程。更重要的是,要获得可记录的明确同意,而非依赖于隐藏条款或默认勾选。取消流程必须简便可行,做到与注册体验相对称甚至更简便,才能有效抵御"难以取消"的指控风险。对于企业合规实践,建立内外部审核机制尤为重要。合规团队应定期评估网站和移动端的订阅、试用和取消交互流程,聘请外部法律顾问进行模拟审查,并对关键流程进行用户测试以识别潜在的混淆点。
审计还应覆盖营销话术、结算页文案、客户支持脚本与自动化消息,确保所有对客户的收费承诺在实践中得以实现。此外,保存用户同意和相关交互的证据对于应对监管调查至关重要,包括保留时间戳、用户IP、界面截图及完整的点击路径日志。在可能的情况下,采用双重确认或电子签名机制以强化同意的法律效力。法律层面上,企业在面临ROSCA指控时通常会采取多种防御策略。常见的抗辩包括质疑法律适用范围或模糊性、展示已尽到合理披露义务、证明用户已明确同意续费并清楚知悉取消流程,或强调企业在用户界面和客户服务方面已采取充分措施。然而,ROSCA的罚金按单次违规计算的特征,使得即使单个违规行为看似微小,但在涉及数百万用户的情况下仍可能导致天文数字的赔偿。
基于此,不少企业在面对FTC大规模调查或诉讼时会评估和解与继续诉讼的成本与风险,尤其是在公众舆论和监管资源都可能对企业构成持续压力的情形下。对消费者而言,亚马逊和解案具有积极意义。监管机构通过判罚和和解释放出的信号,是对消费者权益的一种保护和强化。用户在订阅服务时应养成检查结算条款、试用期结束日期及取消方式的习惯,保留相关邮件和页面截图作为凭证。若发现未经同意的收费,消费者应第一时间联系商家客服要求退款,同时可向发卡行发起争议或向FTC及州消费者保护机构投诉。监管机构以ROSCA为依据的执法,有助于提高企业自律性,但消费者自身的警觉与举证也能在个人维权中发挥重要作用。
展望未来,ROSCA可能成为监管结构中的长期常备工具。FTC在AMG被限制后,已明确调整策略,倾向于采用现有具体法条对数字平台和订阅经济进行逐案审查与处罚。与此同时,立法层面也可能发生变化,国会或将讨论如何在保护消费者与促进创新之间找到新的平衡点。无论法律形式如何演进,透明度、可操作的取消流程和可靠的同意记录将持续成为监管关注的核心。企业在应对复杂监管环境时应采取全面策略。除了技术和流程整改外,公司高管需将订阅合规纳入企业治理优先事项,设置跨部门的合规委员会,确保法务、产品、市场和客户服务在订阅政策上保持一致。
对于跨国企业,还须注意不同国家和地区关于自动续费和消费者保护的特殊规定,避免"一刀切"的政策在不同司法区引发合规漏洞。投资于用户界面的可访问性和易用性,不仅可以降低法律风险,还能提升客户留存率与品牌声誉,形成长期正循环。亚马逊的25亿美元和解是一个标志性事件,提醒企业和监管者在数字经济新业态中不断调整规则与实践。对于监管机构而言,利用现有法律工具去应对快速变化的商业模式是一种必要的执法选择;对于企业而言,顺应监管要求、以消费者权益为中心改进订阅产品,是降低法律与声誉风险、实现可持续增长的必由之路。Rosca并非唯一通往合规的道路,但在目前的监管环境中,它是必须认真对待的法律风险点。在未来数年里,订阅服务设计的透明性与可取消性将成为衡量合规性的关键指标,企业应以此次和解为契机,主动自查并重塑用户订阅体验,以免重蹈大牌被罚的覆辙。
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