在加密行业持续演进的背景下,美国证券交易委员会SEC近日向DePIN项目DoubleZero发出罕见的无行动函,声明不会对其计划中的2Z代币推荐采取执法行动。SEC公司金融处首席法律顾问迈克尔·西曼表明,基于DoubleZero所描述的程序化代币转移方式,2Z并不构成需按照美国证券法注册的股票类别。SEC委员赫斯特·皮尔斯进一步指出,DePIN项目的经济现实本质上与国会赋予SEC监管的资本募集交易存在根本性差异,监管机构不应试图监管所有经济活动。该表态在业内引发强烈关注,也为DePIN生态在美国的发展打开了一条潜在的合规路径。 什么是DePIN及其经济模型 去中心化物理基础设施网络DePIN代表一类通过区块链激励现实世界基础设施建设与运营的项目类型。典型案例包括社区搭建的无线网络、共享光纤链路、分布式储能、边缘计算节点及传感器网络等。
DePIN的核心在于将具体的物理资源与区块链经济激励相结合,通过代币奖励贡献者的设备、带宽、能量或数据,从而形成一个去中心化的服务网络。与传统项目不同,DePIN代币往往用于补偿贡献者的劳动与资源输出,具有明显的功能性和报酬性,而非代表对项目管理方或企业股权的投资主张。 SEC为何认定DePIN代币"基本"超出证券监管范围 SEC的判断并非毫无依据。在美国加密监管实践中,是否构成证券经常以Howey测试为准绳。Howey测试判定要素包括是否存在资金投入、是否有共同企业、以及是否存在来自他人努力的获利预期。SEC在无行动函中认为,DoubleZero的代币分配与转移是程序化的、与贡献者实际提供的物理资源或服务直接挂钩,代币的价值更多来自网络中参与者的共同贡献而非第三方经营者的管理活动。
因此,代币缺乏典型的"依赖他人努力获利"的要素,从而不符合传统的投资合约定义。SEC委员皮尔斯的措辞也强调监管边界,指出监管机构的职责是监管证券市场,而不是将所有经济活动纳入证券监管框架内。这个表态带有重要的政策信号,即当代币设计和经济模型明确体现功能性、并与参与者劳动直接相关时,监管豁免的可能性显著提升。 监管表态的现实背景与政策氛围 近年来美国对加密领域的监管出现分化与调整。一方面,SEC在多个案件中对以代币化融资为主的项目采取强硬立场,对某些未注册代币发行提起诉讼。另一方面,新一届监管口吻以及政策推动吸引创新落地的诉求,使得对某些基础设施型、去中心化的项目显示出更高的容忍度。
DoubleZero事件发生在这样的宏观氛围下:监管希望保持对证券市场的保护职能,同时避免过度管制扼杀区块链基础设施的建设动力。此番无行动函亦被解读为监管尝试划清功能性与投资性的界限,为创新者提供可操作的合规指南。 对DePIN项目设计者的合规启示 这一表态为DePIN项目设计提供了若干明确的合规要点。其一,代币经济设计应突出功能性用途,明确代币用于补偿实际提供的资源或服务,而非作为投资回报的承诺。其二,代币分配和转移机制应尽可能程序化和透明,减少以管理团队和发行方承诺未来收益的陈述。其三,项目应通过技术和治理结构实现早期的去中心化,避免过度集中的控制权或由核心团队单方面驱动代币价值的情形。
其四,项目沟通和营销材料需谨慎措辞,避免使用可能被解读为投资回报预期的宣传语言。在实践中,完善白皮书、用户协议和激励机制的法律审查,能够显著降低被认定为证券发行的风险。 对投资者和参与者的风险提示 尽管无行动函释放正面信号,但并不意味着所有DePIN代币天然免受监管审查。法律评估具有很强的事实依赖性,不同项目的经济设计或分配方式可能导致不同结论。因此,投资者在参与DePIN生态时仍需保持谨慎。关键关注点包括代币是否存在大比例由基金会或团队持有并设置长时间锁定期、项目是否向早期参与者或投资者承诺回报或增值空间、以及代币二级市场是否被操控或大量投机炒作。
此外,税务处理、消费者保护、物理设备责任与数据隐私等合规领域也应纳入风险评估范畴。对于提供物理基础设施的参与者,设备维护、法律合规和保险安排同样是不可忽视的运营要素。 与历史案例的比较与不同监管机构的立场 在评估DePIN监管命运时,回顾历史上SEC对加密项目的执法案例尤为重要。SEC曾在多起案件中援用Howey测试认定代币为证券,尤其是当项目通过代币融资并由团队主导发展时。与之相比,DePIN的核心区别在于代币用途偏向功能性补偿而非募资工具。但需注意的是,SEC并不是唯一的监管者。
商品期货交易委员会CFTC可能对代币涉及的商品衍生品行为进行监管,联邦贸易委员会和各州监管机构也可能从消费者保护、金融犯罪或州级证券法角度干预。因此,单一无行动函并不能完全排除其他监管风险,项目方仍须综合应对多重监管框架。 行业与市场的潜在影响 从宏观角度看,SEC的表态可能加速DePIN项目在美国的落地与融资热情。较低的法律不确定性能够降低项目上线与运营成本,吸引更多开发者、运营者和硬件制造商参与网络建设。长期看,更多的物理基础设施被代币经济激励整合,可能推动边缘计算、物联网和城市基础设施的去中心化发展。此外,投资者也可能把DePIN视作一种新型的资产类别,侧重于基础设施回报和长期网络效应。
然而市场也可能出现分化:功能型代币可能获得更多政策友好性,而以资本回报为主的代币仍将面临严格审查。因此,如何在推动网络扩张的同时保证合规稳健将成为行业共识性挑战。 国际视角与跨境监管协调 DePIN并非美国独有的现象,全球范围内已有多个国家和社区探索类似模式。不同国家对代币的法律界定存在显著差异,欧洲、东南亚及大洋洲的一些监管机构更倾向于通过分类框架来判断代币性质并制定相应规则。跨境部署的DePIN项目需要同时面对多法域的监管合规要求,这对合规架构提出更高要求。因而,项目方在设计初期应考虑采用模块化的合规策略,针对不同司法辖区制定差异化的合规路径,并与当地监管机构保持积极沟通。
建议与可操作的合规步骤 对于希望在美国或其它成熟监管市场运营的DePIN项目,若干可操作性建议值得采纳。首先,强化代币的功能性描述,并通过技术实现把代币的获得和使用直接绑定到贡献行为或服务提供。其次,保持发行与分配的透明度,公开代币分配表、智能合约代码与治理规则,降低监管审查的事实争议概率。再次,避免在募资或推广材料中承诺利润或强调价格上涨潜力,重心放在网络建设、用户激励与服务价值。完善法律意见书、合规备案和独立审计报告,有助于在与监管沟通时提供事实基础。最后,构建去中心化且分散的治理结构,减少对单一主体的依赖,使监管更难以将项目归类为传统的共同企业。
未来展望:法律澄清与行业成熟化并进 SEC的无行动函为DePIN领域带来重要的政策参考,但未来的发展仍取决于若干变量。立法层面若能出台更明确的代币分类与监管指南,将极大提升行业确定性。技术层面,随着智能合约与治理机制进化,项目有望更好地将激励与实际资源贡献挂钩,从而在法律上获得更加稳固的防护。市场层面,更多成熟的项目与稳健的商业模式将吸引长期资本,推动生态健康发展。监管层面,多机构协调与明确边界将成为关键,以在保护投资者利益与鼓励技术创新之间取得平衡。对投资者而言,了解代币设计与网络经济规则、审视合规文件与治理结构仍是判断项目价值的重要维度。
结语 SEC近期对DoubleZero的无行动函和委员的表态,标志着监管在处理去中心化物理基础设施代币时开始更注重事实与功能性的差别。尽管该表态不能简单地被视为普适豁免,但它为DePIN项目在法律合规路径上提供了可参考的范例。对于创业者、开发者与投资者而言,关键在于通过严谨的代币设计、透明的运营与积极的合规沟通,才能在推动去中心化物理基础设施建设的同时,降低监管不确定性并实现可持续发展。面对不断演变的监管环境与技术革新,行业应以务实与合规为底线,推动DePIN从概念走向规模化落地,成为连接数字经济与现实世界基础设施的重要桥梁。 。
