近期美国证券交易委员会(SEC)发布的员工指引在加密资产托管领域掀起波澜。该指引以一封无异议信函(no-action letter)的形式,对《1940年投资顾问法》和《1940年投资公司法》中关于"银行"与合格托管人的定义作出解释,明确允许由州监管部门授权的州特许信托公司在满足特定条件下充当合格托管人。这一澄清直接指出,像Ripple与Coinbase等以州特许信托公司身份运营的数字资产服务商,有望成为注册基金和受监管投资顾问所能使用的合格托管机构,从而改变机构投资者对加密资产托管可用性与合规性的既有判断。 SEC投顾与投公司两大法案对客户资产托管的要求由来已久。长期以来,合格托管人通常被理解为具备全国受托权的银行或信托公司。然而,随着加密资产行业的兴起和州层面授予的信托或有限目的商业银行牌照增多,是否承认州特许信托公司为"银行"或合格托管人,成为投资顾问与基金管理人在合规路径选择上的关键问题。
SEC在9月30日的无异议信中针对这一争议作出澄清,旨在解决"州特许信托公司是否满足合格托管人资格"的不确定性。SEC投资管理司司长Brian Daly向记者Eleanor Terrett表示,这一额外澄清是必要的,因为并非所有市场参与者都将州特许信托公司视为合格托管人。该指引的要点在于:州特许信托公司若经州银行监管当局授权开展加密资产托管服务,并能满足一系列审计、内部控制与客户资产隔离等合规与操作要求,则可被视为合格托管人,从而能够被注册投资顾问与基金用以存放客户或基金的加密资产。 对于Ripple、Coinbase等数字资产公司来说,该指引具有重要的现实意义。两家公司均以州特许信托公司身份在部分司法辖区开展业务,过去因监管定义不清而在为受监管基金提供托管服务的资格上存在疑问。随着指引的出台,这些公司理论上可与传统银行竞争,提供合格托管服务,进而吸引那些受监管约束、必须使用合格托管人的机构客户。
市场分析师James Seyffart称该举措"为数字资产领域提供了行业一直在等待的明确性",并认为这是推动机构参与的关键步骤之一。 指引不仅仅是一纸认可,监管机构同时对合格托管人的具体要求做出了明确规定。投资顾问在将客户资产委托给州特许信托公司前,必须进行尽职调查,并在每年进行审查以确认托管机构是否维持了防止盗窃、损失或挪用的政策与控制措施。具体合规要求包括但不限于:根据公认会计准则(GAAP)编制并经审计的财务报表,独立会计师出具的内部控制报告,用以证明托管方的内部控制环境;托管协议必须禁止在未取得客户明确同意的情况下借出、抵押或再质押(rehypothecate)客户的加密资产;对客户资产与托管人自有资产进行账面与托管分离,确保客户资产不计入托管人的资产负债表。上述要求强调了监管对客户资产安全与可追溯性的关注,同时也表明合格托管人承担着严格的合规与透明度责任。 州特许信托机构所面临的合规框架与传统银行存在差异,但同样具备一定的监管刚性。
州银行监管机构对信托公司的授权通常涵盖许可、最低资本要求、定期审查与执法权,这些措施为托管服务设置了基本的监管门槛。SEC在指引中也指出,尽管员工级别的指引为当前市场参与者提供了现实路径,但未来仍有可能通过正式规则制定进一步明确或调整这一框架。因此,参与方应将当前指引视为监管立场的阶段性澄清,而不是永久性的规则变动。 对于基金管理人、投资顾问与受监管资产管理实体而言,指引意味着可选择的托管对手方从传统银行扩展到具备州特许资质的数字资产信托公司。这一变化可能降低部分基金的运营摩擦并提升托管服务的专业性与可得性。长期以来,部分机构因无法找到既能满足合规要求又能提供专业加密资产托管能力的传统银行,选择绕开或延缓对加密资产的参与。
随着更多具有行业专长的数字资产公司被认可为合格托管人,机构客户的入场门槛有望被进一步降低,从而促进ETF、共同基金、养老基金等受监管产品在加密资产配置方面的扩展。 托管服务的市场竞争也会随之升温。传统金融机构可能加快建设或外包加密资产托管能力,以保住其客户基础;而数字资产公司则需在合规、保险、技术安全与透明度方面持续投入,才能在竞争中胜出。托管机构技术能力的展示将成为重要竞争力,包括热钱包与冷钱包的分层管理、多重签名与门限签名方案、密钥管理实践、灾难恢复与业务连续性计划,以及第三方审计与证明客户资产存在性的透明机制。合格托管人的保险赔付能力与索赔流程亦是机构客户在尽职调查中高度关注的要点。 除了业务层面的影响外,监管澄清对法律合规团队而言同样具有里程碑意义。
基金公司与投顾需重新审视其合规手册、托管合同模板与风险披露框架,以反映州特许信托公司可作为合格托管人的现实。各方法律顾问应关注托管协议中的关键条款,包括资产隔离、限制借贷或再质押的条款、违约与赔偿机制、审计与信息共享条款、以及在监管检查与诉讼背景下的权责分配。 对加密行业生态的长期影响值得关注。合格托管人资格的扩大可能促使更多专业托管服务商成立或现有平台扩展业务,形成更成熟的托管生态。这对加密资产的机构化、市场深度与流动性均有正面作用。受监管合格托管与完善的内部控制体系降低了监管合规风险,从而提升了传统金融机构将资金配置到数字资产的可能性。
与此同时,市场也需警惕托管集中化所带来的系统性风险。若大量机构资金集中托管于少数大型托管提供方,单一托管人的操作失误、合规漏洞或外部攻击可能引发连锁反应。因此,分散托管与备份托管安排仍将是机构风险管理的重要手段。 在监管协调层面,SEC此次指引也折射出联邦与州监管之间的互动。州层面对信托机构的授权与监管为创新型金融服务提供了灵活空间,而联邦层面的合格托管认可则为跨州、跨机构的资金流动与产品发行提供了统一的合规基础。未来可能出现的规则制定将决定这种联邦与州之间的平衡如何长期维持,还可能影响到其他监管机构如商品期货交易委员会(CFTC)在加密资产监管中的角色划分。
市场参与者应采取务实的应对策略。托管服务商需要优先提高合规透明度与内部控制强度,定期接受独立审计并向潜在机构客户充分展示其财务稳健性与运营韧性。基金与投顾则应将托管方的监管资质、审计报告、保险覆盖范围以及对客户资产的隔离实践作为核心尽职调查指标。监管合规团队应保持与监管机构的沟通,及时了解监管意图与潜在规则变动,以便灵活调整合规程序。 对于投资者而言,合格托管人资格的扩展理应带来更高的信心,但同时也并非万能的安全保障。合格托管人提供的是制度层面的合规保障,而资产本身的技术安全仍取决于密钥管理、智能合约审计、网络安全措施与运营实践。
投资者在评估托管服务时,应综合考虑法律合规、技术安全、财务稳健与市场声誉等多重因素。 展望未来,SEC的这一员工指引可能成为推动数字资产进一步机构化的催化剂,但并非终点。随着市场的发展与监管实践的积累,联邦监管层面或将通过正式规则来固化合格托管人的标准,或根据市场演变调整合规要求。同时,全球范围内各国监管机构也在探索各自的监管路径,国际资本流动与跨境托管安排的合规协调将成为下一个需要关注的议题。 总结来看,SEC就州特许信托公司作为加密资产合格托管人的认定提供了关键性澄清,为Ripple、Coinbase等公司争取到为注册基金提供托管服务的现实可能性。该进展有望降低机构进入门槛、促进受监管产品的扩容并推动托管服务市场竞争。
但同时,各方需保持对合规细节、技术安全与集中化风险的高度警惕。未来监管规则的进一步明确与托管市场的健康发展,将决定这一政策澄清能在多大程度上真正促进加密资产的长期机构化与市场成熟。 。
