美国参议院财政委员会于近日宣布将就数字资产征税问题举行专题听证会,时间恰逢美国财政部与国税局(IRS)发布针对公司替代最低税(Corporate Alternative Minimum Tax,简称CAMT)的两项临时指导意见。对于数字资产行业、持币企业以及税务合规顾问而言,这一系列发展既有短期的缓冲作用,也提出了长期监管与会计处理的关键问题。 回顾背景,CAMT源于2022年签署的《通货膨胀削减法案》,其核心是对大型企业的财务报表收入施加15%的最低税率。立法初衷是防止一些高利润企业通过税收优惠和差异化会计处理大幅降低应纳税所得。然而,CAMT的适用范围和会计处理细节尤其在数字资产等新兴资产类别上面临复杂挑战。 财政部与国税局在2025年分别发布了Notice 2025-46和Notice 2025-49两份临时指导,旨在在正式规则出台前降低合规负担并澄清适用范围。
Notice 2025-49尤其引人关注,其明确在某些财务会计原则适用下,允许将以公允价值计量的数字资产持有产生的未实现盈亏从调整后的财务报表收入(Adjusted Financial Statement Income,AFSI)中排除,从而免于被CAMT计入计税基数。 允许排除未实现盈亏的意义显而易见。以持有大量比特币为主的企业为例,若将未实现盈亏计入CAMT,像MicroStrategy这样持有逾数十万枚比特币且账面浮盈显著的公司,可能在短期内面临巨额CAMT负担。Notice 2025-49的临时救济,显著缓解了此类公司的即时税务压力,避免了因公允价值波动而触发的对现金流和资本运作的冲击。 然而,临时指导并非彻底解决方案。其适用条件受限于公司采用的财务会计准则以及特定会计科目的处理方法。
不同企业依据美国通用会计准则(US GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)对数字资产采取的会计政策各异,是否能够享受排除待遇仍需逐案判断。此外,临时性指导只是为正式规章制定前提供短期缓冲,未来法规一旦明确,合规成本和税基计算方式可能再次发生重大变化。 参议院的听证会主题为"检视数字资产的税制",会议将由财政委员会主席Mike Crapo主持,参会证人包括Coinbase的税务副总裁Lawrence Zlatkin和Coin Center的政策总监Jason Somensatto等。听证会不仅关注CAMT临时指导的技术细节,也有望讨论白宫数字资产工作组在今年夏季提出的政策建议,其中主张将加密资产确认为新的资产类别,并相应调整针对证券与商品的税收规则以适配数字资产的特殊性。 此次听证会具有政治与市场双重意义。政治层面上,立法者需在维护税基与支持创新之间找到平衡。
过于宽泛的税收例外可能被批评为对科技与金融巨头的优待;相反,苛刻的税收计算规则又会扼杀市场参与者的积极性并迫使企业改变持仓策略。市场层面上,税收规则对加密资产的会计处理直接影响企业披露与投资者预期,从而对价格波动、项目融资以及交易所运营产生连锁反应。 对企业而言,近期的临时指导提供了几个实务层面的要点。首先,企业应尽快评估其财务会计准则对数字资产的具体待遇,明确哪些资产被列为以公允价值计量并在财务报表中确认未实现盈亏。其次,需要进行CAMT情景模拟,估算在不同市场价格下可能触发的税负,并据此调整资本预算与资金池管理。第三,与外部审计机构和税务顾问保持实时沟通,确保临时指导的适用性与披露合规,避免未来稽核风险。
对于投资者与市场参与者而言,理解政策演变对企业估值的影响尤为重要。以公允价值计量的未实现盈亏若被排除,将降低企业当期税负,从而改善自由现金流与股东回报的短期展望。但长期而言,若规章最终收紧或明确将未实现盈亏纳入税基,则企业可能面临未来追溯调整或突发性税款负担。因此,投资决策应综合税务风险、会计政策稳定性以及监管预期。 监管视角上,立法与监管机关需面对若干挑战。数字资产的法定性质尚未统一,不同监管框架下对"商品""证券""其他金融工具"的划分仍有争议。
税法需要在定义、计量和征税时给出可操作性的规则,否则将继续依赖事后临时指导与行政解释,带来不确定性。更进一步,跨境数字资产流转的税收管辖权问题也需协调,避免多国重复征税或税基被侵蚀。 国际比较方面,许多国家同样在探索如何对数字资产进行会计与税收处理。部分国家选择将数字资产视为无形资产,按赚取或处置时计税;另一些国家采用金融工具或商品的框架。美国在财务会计层面采取的分类方法与税法适用,若能与国际通行做法趋同,将有助于跨境企业的合规成本降低并促进资本流动。参议院听证会或为更广泛的国际协调提供政策信号。
从立法进程来看,听证会可能推动两类结果。一类是短期的行政澄清与更多临时指导,帮助企业在规则未定前稳定运营与披露。另一类是中长期的立法变革,国会可能基于听证反馈推动CAMT细则的修订,或在税法中为数字资产制定专门条款。无论哪种走向,都要求行业、监管与立法者进行更深入的对话。 对于税务从业者与会计师而言,未来工作重点将包括税基的动态管理、递延税项的处理以及与财务报表的衔接。技术上,企业需要搭建实时的数字资产账务与税务系统,能够在市场价格变化时快速模拟税收影响并出具合规报告。
治理上,董事会与审计委员会应将数字资产税务风险纳入企业风险管理框架,确保信息披露的完整性与透明度。 行业倡导组织与政策智库的作用也不会削弱。像Coin Center等组织在听证会中提供的意见书与证词,将帮助参议员理解技术细节与产业痛点,从而在立法讨论中提供实务性建议。市场参与者应积极参与公开征询与议会沟通,推动形成兼顾税基完整与产业发展的规则。 投资者在短期内可关注几类信号:国税局是否扩大临时指导的适用范围,参议院听证会是否产生具体立法草案,企业披露中是否开始调整AFSI相关项目,以及金融市场对相关企业估值的反应。对于持有大量数字资产的上市公司而言,合规披露的透明度将成为投资者判断公司治理与长期价值的重要依据。
未来几个月可能的时间表值得关注。临时指导为期有限,正式规则或需更长时间制定。参议院听证会之后,财政委员会可能向财政部与国税局提出进一步问题,要求更细化的解释或举例说明。若国会决定修改税法以回应数字资产的特殊性,立法过程可能延续至下一届会期。 市场应对策略需兼顾谨慎与前瞻。企业在遵守现行临时指导的同时,应准备多套情景预案以应对不同规则下的税务结果。
税务筹划不应仅考虑最低税率本身,更应评估现金流、资本结构、股东回报与长期战略之间的平衡。保持与审计师、税务顾问和法律顾问的密切协作,是降低政策不确定性带来损失的有效手段。 总结来看,国税局关于CAMT的临时缓解措施在短期内为数字资产企业和大型持币公司提供了重要的税务 relief,避免了因市场波动导致的即时税务压力。然而,临时指导并不能替代明确且可预测的法规框架。参议院即将举行的听证会不仅是一次技术性讨论,更是政治与市场力量在税制改革问题上的博弈。行业各方应以专业姿态参与对话,同时构建具有弹性的合规与财务管理体系,以应对未来可能出现的监管与税务变动。
对于关注加密货币税制演进的机构与个人而言,保持信息灵通、主动参与政策讨论以及强化内部税务与会计能力,将是应对未来不确定性的关键。无论是短期缓解还是长期规则的确立,透明性、可操作性与国际协调将是衡量未来数字资产税制成熟度的重要标准。 。
