美国国会与税务机关近期围绕加密资产税收的动向再次成为全球关注的焦点。美国参议院财政委员会宣布将就"数字资产税收问题"召开听证会,时间选择在美国财政部与国税局(IRS)发布两份临时指导文件之后,仅相隔一天。两份公告分别以Notice 2025-46和Notice 2025-49为名,旨在在最终规章出台之前缓解企业在2022年《通胀削减法案》中设立的企业替代最低税(Corporate Alternative Minimum Tax,简称CAMT)下的合规负担,尤其涉及以公允价值入账的数字资产。该系列事件不仅对大型持仓公司具有深远影响,也将影响加密市场、会计处理和税务合规的长期规则设定。 回顾背景,有助于理解当前政策调整的意义与争议所在。CAMT作为《通胀削减法案》的一部分,于2022年签署生效,目的在于对大型企业设立一个基于财务报表收入的15%最低税率。
其核心在于以财务会计确定的"Adjusted Financial Statement Income"(AFSI)为基数,从而使税负更贴近会计利润。对于持有大量未实现收益或损失的企业而言,若财务报表因公允价值变动而体现巨额浮动,CAMT可能会在未实现收益被确认为会计收入时引发税负,但其并未同步对应税法上的现款征税基础,造成所谓"账税不一致"的问题。数字资产在许多公司的资产负债表上被列为公允价值资产,价格波动剧烈,使得这一问题尤为突出。 Notice 2025-49在这种背景下给出了关键性的临时解释,明确在某些适用的会计准则下,允许企业在计算CAMT的AFSI时排除对作为公允价值资产持有的数字资产产生的未实现损益。换言之,若企业的会计处理将数字资产按公允价值计量并反映未实现收益,这些未实现变动可以在CAMT范围之外,不再被自动视为税基。这一调整对于持有大量数字资产、账面未实现收益高企的公司有直接的税务缓释效果。
举例而言,公众知名的案例包括MicroStrategy(文章中以Strategy指代的公司),其持有大规模比特币并在年内计入数十亿美元的未实现收益,若无此类豁免,CAMT可能导致其面临巨额税收负担。News报道与行业分析均指出,对像Such companies的影响将从天文数字级别显著下降。 同时,Notice 2025-46与49合并成为财政部与IRS在等待最终规章出台期间的过渡性回应,目的在于减少合规复杂性并为企业提供短期确定性。临时指导并非最终政策,但其具有重要信号效应:一方面,税务机关承认数字资产在会计与税法之间存在实质差异,急需制度性的澄清;另一方面,临时指导显示出监管机构在听取产业诉求与保持税基稳健之间试图寻求平衡。 参议院的听证会名为"审查数字资产税收",由财政委员会主席主持,列席证人包括Coinbase税务副总裁Lawrence Zlatkin与Coin Center的政策总监Jason Somensatto等业内与学界代表。听证会时间安排紧凑,意义在于为立法者、监管者与行业利益相关方提供一个公开讨论的平台,探讨长期解决方案。
白宫数字资产工作组在2025年7月提出的建议也构成了听证会讨论的重要参考,它主张将数字资产作为新资产类别对待,并对证券与商品的税务定义进行相应调整,从而更好地适配数字资产的特性。 市场与行业对此一系列动向的反应呈现复杂性。短期内,IRS的临时指导减轻了大型持仓公司的税务焦虑,避免了在市场波动时因账面浮盈导致的巨额税务消化风险,因而被视为利好。但长期而言,市场更关心的是最终规章是否能确立明确、公平且可操作的税制框架。若最终规章未能在会计处理与税务征收之间建立合理的桥梁,企业仍将面临高合规成本与税务不确定性,并可能将税负转嫁给投资者或通过改变持仓策略以规避不利税务影响。 对于中小型企业与加密创业公司而言,当前临时指导带来的直接好处可能相对有限。
多数中小企业并未将数字资产作为大额公允价值资产列示,但其在挖矿、质押、流动性提供(DeFi)以及代币发行等业务中的收入确认与成本计量同样涉及复杂的税务问题。税务处理的模糊性会抑制行业创新,增加合规成本,从而影响招聘、研发与市场推广等商业决策。行业组织呼吁提供更广泛且明确的指导,涵盖合约收入确认、代币的税务身份、跨境交易的源泉征税规则以及去中心化金融活动的纳税归属问题。 政策与法律层面的主要争论点集中在若干方面。首先,是如何区分将数字资产视为"财务报表上的公允价值资产"与"税法上的收入事件"。若将未实现收益作为会计收入但不作为税务事件征税,会造成账税时间差,从而需要设计递延与抵免机制以确保税基完整且避免税收漏洞。
其次,是如何界定不同类型数字资产的税务属性:稳定币、证券型代币、支付代币或商品型代币在税法下应采取何种分类,将决定其所得、资本利得或营业税的适用。第三,跨国持有与交易带来的转移定价与税基侵蚀问题也不容忽视,尤其是在全球竞争性税制与数字经济税收协调尚未完全成熟的背景下。 从会计视角来看,公司应评估其会计政策选择对税务负担的潜在影响。采用公允价值计量的企业需要意识到在财务波动期间可能触发的税务关注点,并与税务顾问协作制定应对策略,例如优化持仓结构、调整披露策略或寻求提前与税务机关沟通以获取确定性。尽管临时指导为一部分企业带来喘息空间,但依然建议企业在内部建立更完善的模拟与情景分析能力,以衡量不同税法调整下的现金流影响。 对于监管者与立法者而言,当前时点也是重新审视税收与监管目标的机会。
加密资产作为新兴技术与金融形态,应在赋能创新与保护税基之间找到均衡。明确规则将降低合规成本,促进资本投入与市场稳定。政策制定者可以考虑在最终规章中引入过渡期安排、清晰的分类框架与针对不同业务模式的专门征税指引。同时,加强与国际组织的合作,推动跨境税收合作与信息交换机制的完善,以应对加密资产的跨境流动性与避税风险。 投资者层面的关注点则更多集中在透明度与可预期性。若企业因税制变化频繁调整财务披露或持仓策略,普通投资者将难以准确评估公司基本面。
市场对大规模持仓公司的反应不仅体现在股价波动,还可能影响机构配置与衍生品市场的流动性。因此,企业应加强对外沟通,及时披露税务风险、潜在费用与管理层的应对措施,以维持市场信心。 展望未来,几个关键节点值得关注。首先,IRS发布的终稿规章何时出台将直接决定长期合规路径;其次,参议院听证会的讨论内容与可能推动的立法修正将影响税法条文层面的调整;再次,白宫与监管机构在数字资产身份划定(例如是否将某类代币纳入证券、商品或其他分类)的立场将左右行业结构与市场进入门槛。最后,国际协调进程也将制约单一国家单方面政策的有效性,尤其是在资本与交易活动高度跨境化的加密生态中。 总结来看,美国财政部与IRS的临时指导在短期内为受影响的大型企业带来了实质性的税务缓解,避免了在市场波动时因账面未实现收益导致的过度税负。
然而,这只是过渡性措施,无法替代最终的规则制定。参议院召开的听证会为多方提供了公开辩论的平台,未来的税制走向仍将取决于立法者、监管者以及行业利益相关方之间的博弈。对企业而言,最佳应对策略是在遵从临时指导的同时积极参与规则制定过程,优化内部会计与税务策略,并增强与监管机构的沟通。对政策层面而言,需要出台既能保护税基又能不扼杀创新的长期方案,明确分类、简化合规并加强国际合作,是实现可持续监管与税收治理的关键路径。未来数月到数年内,数字资产税制的演进将继续牵动市场与政策制定者的神经,值得持续关注与研究。 。
