近年来,美国多个州开始放松对股东的保护法规,这一趋势在公司治理领域引发了广泛关注和讨论。以特斯拉和埃隆·马斯克与特拉华州法院之间的著名法律纠纷为导火索,部分企业选择离开曾经被视为公司注册和司法审判首选地的特拉华州,转而迁往如德克萨斯等股东保护较弱的州。这种被称为"Dexit"的公司离开特拉华州现象,揭示了美国企业在寻求更宽松监管环境和更高自由度管理上的变化,但同时也带来了对小股东权益保护的隐忧。特拉华州曾是美国企业的"心脏",超过半数的美国公开上市公司均注册于该州,涵盖三分之二的财富500强公司及90%的美国首次公开募股企业。此地的公司注册费和相关诉讼带来的经济收入对特拉华州来说至关重要,因此企业大量离开的威胁对该州构成了实质性冲击。为了应对流失风险,特拉华州迅速调整了其公司法,放宽了对股东的权利保护,尤其是对小股东起诉董事会不当行为的限制。
这一调整虽然迎合了大股东和企业管理层的需求,但引发了学界对信息透明度和企业问责机制的担忧。哈佛大学法学与经济学教授约翰·科茨将此称为"特拉华州不再保护股东的转折点",剑桥大学财务会计教授艾伦·贾戈林泽更是认为这标志着"我们这个时代最严重的信息和问责危机"。反观其他州如德克萨斯和内华达,同样开始采取降低股东诉讼难度的措施,积极吸引迁移公司的目光,这种"竞相放松股东保护"的态势日益明显。与此同时,加拿大在全球资本竞争中展现出明显优势。加拿大的企业治理框架强调董事的忠实义务和勤勉义务,这些义务不可豁免,确保董事会始终以公司整体利益为重。加拿大独有的"压迫救济"(oppression remedy)制度为股东、债权人及其他相关方提供了广泛且灵活的法律救济,保护其合理期望免受大股东或管理层的不当行为损害。
即便大股东能够委任董事候选人,加拿大的董事仍需对公司整体负责,而非仅服务于特定股东利益。这种治理模式强化了董事会的独立性,减少利益冲突的发生,提升了公司治理的透明度和公信力。加拿大证券监管机构拥有广泛的公共利益干预权力,能够在利益冲突或信息披露不足的情况下介入,保障投资者权益。这种多层次、全方位的保护体系不仅维护了资本市场的稳定,也增进了投资者的信心。当前全球政治经济环境的不确定性加剧,尤其是在美国推行减弱股东保护政策的背景下,加拿大凭借稳固的法律体系和良好的公司治理实践,成为国际投资者重新评估投资目的地的理想选项。加拿大企业和投资者应充分认识到这一优势,以吸引更多资本投入,加快经济增长和创新发展。
综上所述,美国一些州削弱股东保护的趋势,不仅改变了国内企业注册和经营环境,也影响了全球资本流向。加拿大以其严格而完善的公司治理制度,获得了独特的战略地位和竞争优势。未来,随着全球资本市场竞争的加剧,加拿大有望凭借其高度责任感和透明度的商业环境,持续吸引国内外投资者,促进经济持续繁荣。 。
